一级建造师《法规及相关知识》精讲讲义(十二)

　　3.监事会

　　公司设监事会，其成员人数不得少于三人.但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每期为三年，任期届满，连选可以连任。

　　根据《公司法》第51条的规定，监事会(包括不设监事会的监事)行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会/股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会/股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东会/股东大会会议职责时召集和主持股东会/股东大会会议;

　　(5)向股东会/股东大会会议提出提案;

　　(6)当董事、高级管理人员违法执行公司职务给公司造成损失并应当承担赔偿责任时，依法对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(7)公司章程规定的其他职权。

　　1Z301213了解公司董事、高级管理人员的资格和义务

　　一、董事、高级管理人员的资格

　　根据《公司法》第117条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　二、董事、高级管理人员的义务

　　董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　《公司法》第149条还规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(1)挪用公司资金;

　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

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