第二节 工程项目融资

　　一. 项目融资的特点和程序

　　(一) 项目融资的特点：项目导向、有限追索、风险分担、非公司负债型融资、信用结构多样化、融资成本高、可利用税务优势。

　　(二) 项目融资程序

　　1. 投资决策分析阶段：工业部门分析、项目可行性研究、投资决策，初步确定项目投资结构。

　　2. 融资决策分析阶段：选择项目的融资方式(决定是否采用项目融资)，任命项目融资顾问(明确融资任务和目标要求)。

　　3. 融资结构设计阶段：评价项目风险因素，评价项目的融资结构和奖金结构(修正项目融资结构)。

　　4. 融资谈判阶段：选择银行、发出项目融资建议书，组织贷款银团，起草融资法律文件，融资谈判。

　　5. 融资执行阶段：签署银行融资文件，执行项目投资计划，贷款银团经理人监督并参与项目决策，项目风险管理与控制。

　　注：项目融资的信用结构的基础是由项目本身的经济强度以及与之有关的各个利益主体与项目的契约关系和信用保证构成的。

　　项目融资的主要方式

　　(一)BOT方式

　　BOT基本思路是，由项目所在国政府或其所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在特许权协议期间经营项目获取商业利润。特许期满后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

　　通常所说的BOT主要包括以下三种基本形式：

　　(1)标准BOT(Build-Operate-Transfer)。即建设-经营-移交。

　　(2)BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)。即建设-拥有-经营-移交。BOOT与BOT的区别在于：BOOT在特许期内既拥有经营权，又拥有所有权。此外，BOOT的特许期要比BOT的长一些。

　　(3)BOO(Build-Own-Operate)。即建设-拥有-经营。该方式特许项目公司根据政府的特许权建设并拥有某项基础设施，但最终不将该基础设施移交给项目所在国政府。

　　(二)PPP方式

　　PPP融资方式强调政府与民营机构间的长期合作关系，也正因为民营机构参与到项目的建设过程中，为保证自身利益，项目建设过程中会积极选取最佳方式提供公共服务，使得服务质量得到提升，PPP强调的是优势的互补、风险的分担和利益的共享。PPP与BOT在本质上区别不大，都是通过项目的期望收益进行融资。

　　当然，PPP与BOT在细节上也有一些差异。例如在PPP项目中，民营机构做不了的或不愿做的，需要由政府来做;其余全由民营机构来做，政府只起监管作用。而在BOT项目中，绝大多数工作由民营机构来做，政府则提供支持和担保。但无论PPP或BOT方式，都要合理分担项目风险，从而提高项目的投资、建设、运营和管理效率，这是PPP或BOT的最重要目标。

　　(三)TOT方式

　　即移交--经营--移交，是指通过出售现有投产项目在一定期限内的现金流量，从而获得资金来建设新项目的一种融资方式。具体说来，是东道国将已经投产运行的项目在一定期限内移交(T)给外资经营(O)，以项目在该期限内的现金流量为标的，一次性地从外商那里融得一笔资金，用于建设新的项目;外资经营期满后，再将原来项目移交(T)回东道国。项目发起人设立SPC或SPV。

　　与BOT方式相比，TOT有以下特点：

　　(1) 从项目融资的角度看，TOT是通过转让已建成项目的产权和经营权来融资，而BOT是政府给予投资者特许经营权的许诺后，由投资者融资新建项目。

　　(2) 从具体运作过程看，TOT只涉及转让经营权，不存在产权、股权等问题，在项目融资谈判过程中比较容易使双方意愿达成一致，并且不会威胁国内基础设施的控制权和国家安全。

　　(3) 从东道国政府的角度看，通过TOT吸引国外或民间投资者购买现有的资产，将从两个方面进一步缓解中央和地方政府财政支出的压力：1)通过经营权的转让得到一部分外资或民间资本;2)转让经营权后，可大量减少基础设施运营的财政补贴支出。

　　(4) 从投资者的角度看，TOT方式即可回避建设中的超支、停建或建成后不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等风险，又能尽快取得收益。采用BOT，投资者先要投入资金建设，并要设计合理的信用保证结构，时间长，风险大;采用TOT，投资者购买的是正在运营的资产和对资产的经营权，资产收益具有确定性，不需太复杂的信用保证结构。

　　(四)ABS方式

　　1.运作过程：1)组建特殊目的机构SPV;2)SPV与项目结合;3)进行信用增级;4)SPV发行债券;5)SPV偿债

　　2.BOT与ABS的比较：

　　(1)项目所有权、运营权归属：BOT项目的所有权、运营权在特许期内属于项目公司，特许期届满，所有权将移交给政府。因此，通过外资BOT进行基础设施项目融资可以带来国外先进的技术和管理，但会使外商掌握项目控制权。

　　ABS方式中，在债券的发行期内，项目资产的所有权属于SPC，而项目的运营决策权属于原始收益人，原始收益人有义务把项目的现金收入支付给 SPC，待债券到期，用资产产生的收入还本付息后，资产的所有权又复归原始权益人。因此，利用ABS进行基础设施国际项目融资，可以使东道国保持对项目运营的控制，但却不能得到国外先进的技术和管理经验。

　　(2)适用范围：对于关系国家经济命脉或包括国防项目在内的敏感项目，采用BOT是不可行的;SPV不参与运营，不必担心外尚或私营机构控制。

　　(1) 资金来源：BOT和ABS的资金来源都是民间资本，ABS强调通过证券市场发行债券进行融资。

　　(2) 对项目所在国的影响：BOT会给东道国带来一些负面影响，而ABS不会。

　　(3) 风险分散度：BOT风险主要由政府、投资者/经营者、贷款机构承担;ABS由众多的投资者承担。

　　(4) 融资成本：BOT比ABS高。

　　(五)PFI方式

　　PFI方式的核心旨在增加包括私营企业参与的公共服务或者是公共服务的产出大众化。

　　1. 典型模式：1)在经济上自立的项目(政府财政不支持，但政策支持);2)向公共部门出售服务的项目;3)合资经营项目

　　2. 优点：1)适用范围广泛;2)吸引民间资本缓解财政压力;3)吸引先进管理技术和方法，合理配置资源;4)政府公共项目投融资和建设管理方式的制度创新，是PFI最大的优势。

　　3. 比较：

　　(1) 适用领域：BOT用于基础设施或市政设施;PFI更广泛。

　　(2) 合同类型：BOT采用的是特许经营合同，PFI是服务合同。

　　(3) 承担风险：BOT中私营企业不参与设计，设计风险政府承担，PFI参与设计承担此风险。

　　(4) 合同期满处理方式：BOT合同期满无偿移交政府，PFI保持运营。

　　注：需要设立SPC的：ABS、TOT;政府对拟建项目具有完全控制权的：ABS、TOT; 能够引入国外先进管理和技术的：BOT、TOT

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