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　　第五章 工程项目投融资

　　第一节 工程项目资金来源

　　一、项目资本金制度

　　项目资本金是指在项目总投资中由投资者认缴的出资额。对项目来说，项目资本金是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金可以视为负债融资的信用基础，项目资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权的回收风险。

　　为了建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发[1996]35号)规定，各种经营性固定资产投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。个体和私营企业的经营性投资项目参照规定执行。公益性投资项目不实行资本金制度。外商投资项目(包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目)按现行有关法规执行。

　　(一)项目资本金的来源

　　项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得高估或低估。以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过投资项目资本金总额的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　(二)项目资本金的比例

　　根据《国务院关于决定调整固定资产投资项目资本金比例的通知》(国发[2009]27号)，各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按表5.1.1中的规定执行。

　　说明：

　　①作为计算资本金基数的总投资，是指投资项目的固定资产投资与铺底流动资金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。

　　②投资项目资本金的具体比例，由项目审批单位根据投资项目的经济效益以及银行贷款意愿和评估意见等情况，在审批可行性研究报告时核定。经国务院批准，对个别情况特殊的国家重点建设项目，可以适当降低资本金比例。

　　③对某些投资回报率稳定、收益可靠的基地设施、基础产业投资项目，以及经济效益好的竞争性投资项目，经国务院批准，可以试行通过发行可转换债券或组建股份制公司发行股票方式筹措资本金。

　　表5.1.1项目资本金占项目总投资的比例

　　为扶持不发达地区的经济发展，国家主要通过在投资项目资本金中适当增加国家投资的比重，在信贷资金中适当增加政策性贷款比重以及适当延长政策性贷款的还款期等措施增强其投融资能力。

　　按照有关要求，外商投资企业的注册资本应与生产经营规模相适应，其注册资本占投资总额的最低比例见表5.1.2。

　　表5.1.2外商投资企业注册资本占投资总额的最低比例

　　对一些特殊行业的外商投资企业，注册资本的特殊要求见表5.1.3。

　　表5.1.3特殊行业的外商投资企业注册资本最低要求

　　按照我国先行规定，有些项目不允许国外资本控股，有些项目要求国有资本控股。自2012年1月30日起执行的《外商投资产业指导目录(2011年修订)》中明确规定，电网、核电站、铁路干线路网、民用机场、综合水利枢纽等项目，必须由中方控股。

　　(三)项目资本金的管理

　　投资项目的资本金一次认缴，并根据批准的建设进度按比例逐年到位。

　　投资项目在可行性研究报告中要就资本金筹措情况作出详细说明，包括出资方、出资方式、资本金来源及数额、资本金认缴进度等有关内容。上报可行性研究报告时须附有各出资方承诺出资的文件，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的，还须附有资产评估证明等有关材料。

　　主要使用商业银行贷款的投资项目，投资者应将资本金按分年应到位数量存入其主要贷款银行;主要使用国家开发银行贷款的投资项目，应将资本金存入国家开发银行指定的银行。投资项目资本金只能用于项目建设，不得挪作它用，更不得抽回。有关银行承诺贷款后，要根据投资项目建设进度和资本金到位情况分年发放贷款。

　　有关部门要按照国家规定对投资项目资本金到位和使用情况进行监督。对资本金未按照规定进度和数额到位的投资项目，投资管理部门不发给投资许可证，金融部门不予贷款。对将已存入银行的资本金挪作它用的，在投资者未按规定予以纠正之前，银行要停止对该项目拨付贷款。

　　对资本金来源不符合有关规定，弄虚作假，以及抽逃资本金的，要根据情节轻重，对有关责任者处以行政处分或经济处罚，必要时停缓建有关项目。

　　凡资本金不落实的投资项目，一律不得开工建设。

　　二、项目资金筹措的渠道与方式

　　项目资金筹措应遵循以下基本原则：

　　(1)规模适宜原则。

　　(2)时机适宜原则。

　　(3)经济效益原则。

　　(4)结构合理原则。

　　从总体上看，项目的资金来源可分为投入资金和借入资金，前者形成项目的资本金，后者形成项目的负债。

　　(一)资本金筹措的渠道与方式

　　根据项目资本金筹措的主体不同，可分为既有法人项目资本金筹措和新设法人项目资本金筹措。

　　1.既有法人项目资本金筹措

　　既有法人作为项目法人进行项目资本金筹措，不组建新的独立法人，筹资方案应与既有法人公司(包括企业、事业单位等)的总体财务安排相协调。既有法人可用于项目资本金的资金来源分为内、外两个方面。

　　(1)内部资金来源。主要包括以下几个方面：

　　1)企业的现金。

　　2)未来生产经营中获得的可用于项目的资金。实践中常采用经营收益间接估算企业未来的经营净现金流量。其计算公式如下：

　　经营净现金流量=经营净收益-流动资金占用的增加(5.1.1)

　　经营净收益=净利润+折旧+无形及其他资产摊销+财务费用(5.1.2)

　　经营净现金流量=净利润+折旧+无形及其他资产摊销+财务费用-流动资金占用的增加(5.1.3)

　　企业未来经营净现金流量中，财务费用及流动资金占用的增加部分将不能用于固定资产投资，折旧、无形及其他资产摊销通常认为可用于再投资或偿还债务，净利润中有一部分可能需要用于分红或用作盈余公积金和公益金留存，其余部分可用于再投资或偿还债务。因此，可用于再投资及偿还债务的企业经营净现金可按下式估算：

　　可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金=净利润+折旧+无形及其他资产摊销-流动资金占用的增加-利润分红-利润中需要留作企业盈余公积金和公益金的部分(5.1.4)

　　3)企业资产变现。企业资产变现通常包括：短期投资、长期投资、固定资产、无形资产的变现。

　　4)企业产权转让。企业可将原拥有的产权部分或全部转让给他人，换取资金用作新项目的资本金。

　　(2)外部资金来源。

　　1)企业增资扩股。企业可以通过原有股东增资扩股以及吸收新股东增资扩股，包括国家股、企业法人股、个人股和外资股的增资扩股。

　　2)优先股。优先股是指与普通股股东相比具有一定的优先权，主要指优先分得股利和剩余财产。①优先股股息固定，与债券特征相似，但优先股没有还本期限，这又与普通股相同。②相对于其他借款融资，优先股通常处于较后的受偿顺序，对于项目公司的其他债权人来说，可以视为项目的资本金。③而对于普通股股东来说，优先股通常要优先受偿，是一种负债。④因此，优先股是一种介于股本资金与负债之间的融资方式。⑤优先股股东不参与公司的经营管理，没有公司的控制权，不会分散普通股东的控股权。⑥发行优先股通常不需要还本，只需支付固定股息，可减少公司的偿债风险和压力。⑦由于优先股股息固定，当公司发行优先股而获得丰厚的利润时，普通股股东会享受到更多的利益，产生财务杠杆的效应。⑧但优先股融资成本较高，且股利不能像债权利息一样在税前扣除。

　　3)国家预算内投资。国家预算内投资是指以国家预算资金为来源并列入国家计划的固定资产投资。

　　2.新设法人项目资本金筹措

　　新设法人项目资本金的形成分为两种形式：一种是在新法人设立时由发起人和投资人按项目资本金额度要求提供足额资金;另一种是由新设法人在资本市场上进行融资来形成项目资本金。

　　新设项目法人项目资本金通常以注册资本的方式投入。有限责任公司及股份公司的注册资本由公司的股东按股权比例认缴，合作制公司的注册资本由合作投资方按预先约定金额投入。如果公司注册资本的额度要求低于项目资本金额度的要求，股东按项目资本金额度要求投入企业的资金超过注册资本的部分，通常以资本公积的形式记账。有些情况下，投资者还可以准资本金方式投入资金，包括优先股、股东借款等。

　　由初期设立的项目法人进行的资本金筹措形式主要有：

　　(1)在资本市场募集股本资金。在资本市场募集股本资金可以采取两种基本方式：私募与公开募集。

　　(2)合资合作。

　　(二)债务资金筹措的渠道与方式

　　债务资金是指项目投资中除项目资本金外，以负债方式取得的资金。债务资金是项目公司一项重要的资金来源。债务融资的优点是速度快、成本较低，缺点是融资风险较大，有还本付息的压力。

　　1.债务资金筹措方案研究

　　(1)债务资金筹措应考虑的主要因素。主要包括以下几个方面：

　　1)债务期限。债务期限是区分长期债务和短期债务的一个重要因素。要实现债务期限结构的优化，就要保持一个相对平衡的债务期限结构，并尽可能使项目债务与项目清偿能力相适应。一方面要使债务资金偿还期与投资人投资回收期相衔接，另一方面，尽量将债务的还本付息时间比较均衡地分开，最好是让项目债务的分期还款时间表与项目的现金流相匹配。

　　2)债务偿还。需要事先确定一个比较稳妥的还款计划。

　　3)债务序列。债务安排可以根据其依赖于公司(或项目)资产抵押的程度或者已来自于有关外部信用担保程度而划分为由高到低不同等级的序列。在公司出现违约的情况下，公司资产和其他抵押、担保权益的分割将严格地按照债务序列进行。

　　4)债权保证。在项目融资活动过程中，借款人须将项目资产作为债权的担保，并用预期的收益还本付息。为了降低风险，债权人需要获得其他的担保，如完工担保，第三方的履约担保，政治风险保险等。如果没有这些担保，贷款人只能依赖于消极保证条款。

　　5)违约风险。债务人违约或无力清偿债务时，债权人追索债务的形式和手段及追索程度决定了债务人违约风险的大小。根据融资安排的不同，不同的债权人追索债务的程度也不一样，如完全追索、有限追索或无追索。

　　6)利率结构。债务资金利率主要有浮动利率、固定利率以及浮动/固定利率等不同的利率机制。融资中应该采用何种利率结构，需要考虑：①项目现金流量的特征;②金融市场上利率的走向;③借款人对控制融资风险的要求。

　　7)货币结构与国家风险。债务资金的货币结构可以依据项目现金流量的货币结构加以设计，以减少项目的外汇风险。为减少国家风险和其他不可预见风险，国际上大型项目的融资安排往往不局限于在一个国家的金融市场上融资，也不局限于一种货币融资。资金来源多样化是减少国家风险的一种有效措施。

　　(2)应明确的债务资金基本要素。在融资方案中，除了要明确列出债务资金的资金来源及融资方式外，还必须具体描述债务资金的一些基本要素，以及债务人的债权保证。

　　1)时间和数量。要指出每项债务资金可能提供的数量及初期支付时间，贷款期和宽限期，分期还款的类型。

　　2)融资成本。反映融资成本的基本要素，对于贷款是利息，对于租赁是租金，对于债券是债息。应说明这些成本特性和计算方法。除此之外，对于某些伴随债务资金发生的资金筹集费，应说明其计算办法及数额。

　　3)建设期利息的支付。建设期内是否需要支付利息，将影响筹资总量。不同的债权人会有不同的付息条件，一般可分为三类：①投产之前不必付息，但未清偿的利息要与本金一样计息(即复利计息)。②建设期内利息必须照付。③不但利息照付，而且贷款时就以利息扣除的方式贷出资金。

　　4)附加条件。对于债务资金的一些附加条件应有所说明，例如：必须购买哪类货物，不得购买哪类货物;借外债时，对所借币种及所还币种有何限制等。

　　5)债权保证。应根据所处研究阶段所能做到的深度，对债务人及有关第三方提出的债权保证加以说明。

　　6)利用外债的责任。外国政府贷款、国际金融组织贷款、中国银行和其他国有银行统一对外筹借的国际贷款，都是国家统借债务。

　　2.信贷方式融资

　　信贷方式融资是项目负债融资的重要组成部分，是公司融资和项目融资中最基本和最简单，也是比重最大的债务融资形式。

　　(1)商业银行贷款。按照贷款期限，商业银行的贷款分为短期贷款、中期贷款和长期贷款。贷款期限在1年以内的为短期贷款，超过1年至3年的为中期贷款，3年以上期限的为长期贷款。

　　按照资金使用用途分，商业银行贷款在银行内部管理中分为固定资产贷款、流动资金贷款、房地产开发贷款等。

　　除了商业银行可以提供贷款，一些城市或农村信用社、信托投资公司等非银行金融机构也提供商业贷款，条件与商业银行类似。

　　国外商业银行贷款利率有浮动利率与固定利率两种形式。浮动利率通常以某种国际金融市场的利率为基础，加上一个固定的加成率构成。较多见的如以伦敦同业拆借利率LIBOR为基础。固定利率则在贷款合同中约定。

　　国内商业银行贷款的利率目前以人民银行的基准利率为中心。

　　(2)政策性银行贷款。政策性银行贷款利率通常比商业银行贷款利率低。我国的政策性银行有：中国进出口银行、中国农业发展银行。国家开发银行原来也属于政策性银行，但在2008年底改制后，成为开发性金融机构，为实现国家中长期发展战略提供投融资服务和开发性金融服务。

　　(3)出口信贷。按照获得贷款资金的借款人，出口信贷分为买方信贷、卖方信贷和福费廷(FORFEIT)等。出口信贷通常不能对设备价款全额贷款，通常只能提供设备价款85%的贷款，设备出口商则给予设备的购买方以延期付款条件。出口信贷利率通常要低于国际上商业银行的贷款利率。OECD(欧洲经济合作与发展组织)国家出口信贷利率一般要遵循商业参考利率(CIRR)。出口信贷通常需要支付一定的附加费用，如管理费、承诺费、信贷保险费等。

　　1)买方信贷。是出口商所在地银行为促进本国商品的出口，而对国外进口商(或其银行)所发放的一种贷款。

　　2)卖方信贷。是出口商所在地有关银行，为便于该国出口商以延期付款形式出口商品而给予本国出口商的一种贷款。

　　3)福费廷。是专门的代理融资技术。一些大型资本货物，如在大型水轮机组和发电机组等设备的采购中，由于从设备的制造、安装到投产需要多年时间，进口商往往要求延期付款，按项目的建设周期分期偿还。为了鼓励设备出口，几家出口商所在地银行专门开设了针对大型设备出口的特殊融资：出口商把经进口商承兑的、期限在半年以上到5～6年以上的远期汇票，无追索权地出售给出口商所在地的银行，出口商提前取得现款。为了保证在进口商不能履行义务的情况下，出口商也能获得贷款。出口商要求进口商承兑的远期汇票附有银行担保。

　　(4)银团贷款。随着工程项目的规模扩大，所需的建设资金也越来越多，出于风险控制或银行资金实力方面的考虑，一家商业银行的贷款往往无法满足项目债务资金的需求，于是出现了银团贷款，也称辛迪加贷款，是指由一家银行牵头。贷款银团中还需要有一家或数家代理银行，负责监管借款人的账户，监控借款人的资金，划收及划转贷款本息。

　　使用银团贷款，除了贷款利率之外，借款人还要支付一些附加费用，包括管理费、安排费、代理费、承诺费、杂费等。

　　银团贷款的具体操作方式有两种：直接参与和间接参与。

　　直接参与是指银团内各个成员银行直接同项目借款人签订借贷协议，按贷款协议所规定的统一条件贷款给项目借款人，贷款的具体发放工作由借贷协议中指定代理行统一管理。

　　间接参与是指由一家牵头银行向项目借款人贷款，然后由该银行将参加贷款权分别转让给其他参与行，参与行按照各自承担的贷款数额贷款给项目借款人，贷款工作由牵头银行负责管理。

　　(5)国际金融机构贷款。与我国联系密切的三个金融机构为例：

　　1)国际货币基金组织(InternationalMonetaryFund，IMF)。IMF的贷款只限于成员国的财政和金融当局，IMF不与任何企业发生业务，贷款用途先于弥补国际收支逆差或用于经常项目的国际支付，期限为1～5年。

　　2)世界银行(TheWorldBank)。世界银行主要提供用于确定工程项目的贷款，以鼓励较不发达国家生产与资源的开发。世行贷款仅限于会员国，凡参加世界银行的国家必须首先是国际货币基金组织的成员国，若贷款对象为非会员国的政府时，则该贷款须由会员国政府、中央银行和世界银行认可的机构进行担保。贷款的发放和管理按照项目周期进行，必须专款专用，并接受世界银行的监督。贷款期限一般较长，最长可达30年。

　　3)亚洲开发银行贷款(AsianDevelopmentBank，ADB)。ADB是类似于世界银行但只面向亚太地区的区域性政府间金融开发机构。ADB根据1990年人均国民生产总值的不同，将发展中国家成员分为A、B、C三类，对不同种类的国家或地区采用不同的贷款或捐赠条件。

　　3.债券方式融资

　　债券筹资是一种直接融资，面向广大社会公众和机构投资者，公司发行债券一般有发行最高限额、发行公司权益资本最低限额、公司盈利能力和债券利率水平等要求条件。除了一般债券融资外，还有可转换债券融资。

　　说明：①企业债券融资是一种直接融资，资金成本(利率)一般应低于银行借款。②由于有较为严格的证券监管，只有实力很强并且有很好资信的企业才能有能力发行企业债券。③发行债券融资，大多需要有第三方担保，获得债券信用增级，以使债券成功发行，并可降低债券发行成本。④债券发行与股票发行相似，可以在公开的资本市场上公开发行，以可以私募方式发行。

　　可转换债券是企业发行的一种特殊形式的债券。在预先约定的期限内，可转换债的债券持有人有权选择按照预先规定的条件将债权转换为发行人公司的股权。现有公司发行可转换债，通常并不设定后于其他债权受偿，对于其他向公司提供贷款的债权人来说，可转换债不能视为公司的资本金融资。可转换债的发行条件与一般企业债券类似，但由于附加有可转换为股权的权利，通常可转换债的利率更低。

　　(1)债券筹资的优点：

　　1)筹资成本较低。发行债券筹资的成本要比股票筹资的成本低。这是因为债券发行费用较低，其利息允许在所得税前支付，可以享受扣减所得税的优惠，所以企业实际上负担的债券成本一般低于股票成本。

　　2)保障股东控制权。债券持有人无权干涉管理事务，因此，发行企业债券不会像增发股票那样可能会分散股东对企业的控制权。

　　3)发挥财务杠杆作用。不论企业盈利水平如何，债券持有人只收取固定的利息，更多的收益可用于分配给股东，或留归企业以扩大经营。

　　4)便于调整资本结构。企业通过发行可转换债券，或在发行债券时规定可提前赎回债券，有利于企业主动地、合理地调整资本结构确定负债与资本的合理比率。

　　(2)债券筹资的缺点：

　　1)可能产生财务杠杆负效应。债券必须还本付息，是企业固定的支付费用。随着这种固定支出的增加，企业的财务负担和破产可能性增大。一旦企业资产收益率下降到债券利息率之下，会产生财务杠杆的负效应。

　　2)可能使企业总资金成本增大。企业财务风险和破产风险会因其债务的增加而上升，这些风险的上升又导致企业债券成本、权益资金成本上升，从而增大了企业总资金成本。

　　3)经营灵活性降低。在债券合同中，各种保护性条款使企业在股息策略融资方式和资金调度等多方面受到制约，经营灵活性降低。

　　4.租赁方式融资

　　租赁分为经营性租赁与融资性租赁两类。

　　(1)经营租赁。经营租赁是出租方以自己经营的设备租给承租方使用，出租方收取租金。承租方则通过租入设备的方式，节省了项目设备购置投资，或等同于筹集到了一笔设备购置资金，承租方只需为此支付一定的租金。当预计项目中使用设备的租赁期短于租入设备的经济寿命时，经营租赁可以节约项目运行期间的成本开支，并避免设备经济寿命在项目上的空耗。

　　(2)融资租赁。融资租赁又称为金融租赁或财务租赁。采取这种租赁方式，通常由承租人选定需要的设备，由出租人购置后给承租人使用，承租人向出租人支付租金，承租人租赁取得的设备按照固定资产计提折旧，租赁期满，设备一般要由承租人所有，由承租人以事先约定的很低的价格向出租人收购的形式取得设备的所有权。

　　融资租赁作为一种融资方式，其优点主要有：

　　1)融资租赁是一种融资与融物相结合的融资方式，能够迅速获得所需资产的长期使用权。

　　2)融资租赁可以避免长期借款筹资所附加的各种限制性条款，具有较强的灵活性。

　　3)融资租赁的融资与进口设备都由有经验和对市场熟悉的租赁公司承担，可以减少设备进口费，从而降低设备取得成本。

　　融资租赁的租金包括三大部分：

　　1)租赁资产的成本：租赁资产的成本大体由资产的购买价、运杂费、运输途中的保险费等项目构成。

　　2)租赁资产的利息：承租人所实际承担的购买租赁设备的贷款利息。

　　3)租赁手续费：包括出租人承办租赁业务的费用以及出租人向承租人提供租赁服务所赚取的利润。

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