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　　尽职调查

　　尽职调查的目的、范围和方法

　　尽职调查，又称审慎性调查(Due Diligence)，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

　　(一)尽职调查的目的

　　尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。

　　(1)价值发现：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值。根据尽职调查所发现的风险，投资人可以对目标公司作出进一步估值调整，得出符合目标企业实际价值的估值结果。

　　(2)风险发现：基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案。企业经营风险、股权瑕疵、或然债务、法律诉讼、环保问题以及监管问题都是考察的内容。最终在交易文件中可以通过陈述和保证、违约条款、交割前义务、交割后承诺等进行风险和责任的分担。

　　(3)投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易的时间表。

　　(二)尽职调查的范围

　　尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。

　　(1)业务尽职调查

　　涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。

　　(2)财务尽职调查

　　涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。与一般财务审计以验证企业财务报值。因此，财务尽职调查更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

　　(3)法律尽职调查

　　一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。法律尽职调查的作用是帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险。

　　(三)尽职调查的方法

　　尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。

　　最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。

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