在南京市新一轮国资改革中,欲退出地产和城市公交业务的南京中北 ,最终得以整合南京国资旗下的燃气类资产。公司今日公告,拟向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金,购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时,拟非公开发行股份配套融资不超过3.1亿元,用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价,以及支付本次重大资产重组的交易费用。
据公告,此次收购的港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业,其特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域(新宁杭路以北及原麒麟镇),经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。截至2013年末,港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心,燃气客户总数为110.4万户,已建成管网2938公里、调压箱(站)1682座。港华燃气在2011年、2012年及2013年的燃气销售量分别为4.77亿立方米、5.37亿立方米和5.41亿立方米。
财务报表显示,截至2013年年底,港华燃气资产总计34.14亿元,所有者权益14.88亿元;2013年度营业收入22.55亿元,净利润1.87亿元。经评估,港华燃气全部权益价值约为18.6亿元,比账面值增值约43.63%。港华燃气的原有股东中,公司关联方南京公用持有50%股份,广州恒荣持有1%股份,中华燃气持有剩余49%股份。此次收购完成后,南京中北将持有港华燃气51%的股份,实现控股,港华燃气的资产也将进入公司的合并报表。
此次收购的华润燃气主要从事液化石油气(车用、瓶装、管道)加工、经营、销售、安装及运输;天然气经营及运输等业务。该公司与南京中北渊源颇深,南京中北一度是其大股东,目前仍持有其5.6%的股份,接下关联方南京城建和南京公交所持的合计14%的股份后,上市公司对华润燃气的持股比例将增加至19.6%。华润燃气剩余80.4%的股份由华润燃气有限公司持有,后者已承诺放弃优先购买权。
依据标的资产9.6亿元的预估值,本次交易的具体方案为:以4.76元/股的价格发行1.78亿股股份,支付港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权价值,其中向南京公用发行1.76亿股,向南京城建发行164.45万股,向南京公交发行65.78万股。另外,公司以不低于4.28元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过3.1亿元,其中约1.12亿元用于支付标的资产现金购买价款,1.8亿元用于港华燃气项目建设需要,剩余部分用于支付本次交易的相关费用。
此次交易完成后,南京市国资委旗下的燃气类资产已基本进入上市公司。根据港华燃气2013年预审的数据 ,重组完成后燃气业务将成为上市公司收入、利润贡献最高的业务。公告称,根据南京市针对国资企业的改革意见,公司已全面退出一般商品房开发领域,同时逐步退出城市公交业务,亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点,缓解公司业务转型压力。
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