参考答案及解析：

　　1、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查股权投资的一般流程。股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括：项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。

　　2、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查股权投资的一般流程。选项A错误，对目标公司的初步尽职调查完成后，如果需要进一步推进对项目的投资流程，根据股权投资基金管理人一般工作程序，通常需要经过项目立项程序

　　3、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查尽职调查的作用。尽职调查的作用，一是价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息;二是风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题;三是投资决策辅助，依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据

　　4、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查尽职调查的作用。尽职调查出于风险发现目的需要考察的内容包括：(1)企业经营风险;(2)股权瑕疵;(3)或然债务;(4)法律诉讼;(5)环保问题;(6)监管问题

　　5、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查尽职调查的主要内容。股权投资基金尽职调查的内容可以分为：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查

　　6、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查业务尽职调查。股权投资基金业务尽职调查内容主要包括：(1)企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等。(2)管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等。(3)产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权(商标和专利)、核心技术及研发事项等。(4)市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等。(5)发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标(如销售收入)等。(6)融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文(如适用)等。(7)风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面

　　7、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查财务尽职调查。股权投资基金财务尽职调查团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。

　　8、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查财务尽职调查。股权投资基金财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

　　9、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查财务尽职调查。如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的，应获得被收购企业收购前一年的财务报表，核查其财务情况。

　　10、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查法律尽职调查。股权投资基金法律尽职调查的内容主要有：(1)确认目标企业的合法成立和有效存续;(2)从合规角度核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;(3)充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权(如土地所有权)、业务资质以及其控股结构的合法合规;(4)发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案;(5)出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

　　11、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查尽职调查方法。股权投资基金尽职调查的基本程序为：计划制订与团队组建→二手资料收集与研读→企业现场调研→撰写尽职调查报告→进行内部复核

　　12、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查尽职调查方法。二手资料收集的步骤是：辨别所需的信息;寻找信息源;收集二手资料;资料筛选;资料整理。

　　13、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查尽职调查的方法。选项B错误，对于高管、关键岗位人员要开展一对一访谈沟通，对于普通员工可以按照工作岗位展开小组座谈、随机访谈等非正式沟通，了解并验证相关业务、财务及法律问题

　　14、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查尽职调查报告。选项B错误，由于股权投资基金存在投资类型、行业偏好、投资风格等诸多差异因素，对尽职调查报告的格式、内容要求也不尽相同，因此业界尽职调查报告的差异性比较大

　　15、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查股权投资估值。股权投资基金投资前需要明确评估目标资产的公允价值

　　16、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查简单价值等式。选项B错误，“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债(如银行贷款)，不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。

　　17、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查股权投资基金常用的估值方法。估值方法通常包括：相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。其中，股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值法、折现现金流估值法和创业投资估值法。

　　18、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查股权投资基金常用企业估值方法。成本法主要作为一种辅助方法存在，主要原因是企业历史成本与未来价值并无必然联系。

　　19、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。选项B错误，相对估值法评估所得的价值可以是股权价值，也可以是企业价值。

　　20、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。市盈率倍数=股权价值/净利润=每股价值/每股收益。

　　21、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。A公司所得税=1.2/(1-25%)×25%=0.4(亿元)，A公司的息税前利润=1.2+0.4+0.2=1.8(亿元)，A公司的企业价值=1.8×6=10.8(亿元)。

　　22、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。股权投资基金投资的创业企业，可能净利润为负数，经营性现金流也为负数，且账面价值比较低。此时，市盈率倍数法、企业价值/息税前利润倍数法、企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法、市净率倍数法都无法用来估值，对此类企业，市销率倍数法可能比较实用。

　　23、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查折现现金流估值法。选项B错误，详细预测期的时间长短选取应以适中为原则，不能太长也不能太短。选项C错误，不同类型的公司适用不同的折现现金流估值法。选项D错误，不同的折现现金流估值法使用的现金流不同。

　　24、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查折现现金流估值法。红利折现模型要求目标公司的红利发放政策相对稳定，但在实际中，很多企业的红利发放政策不稳定，有的企业从不发放红利或者因为未盈利而无红利可发放。此时，很难用红利折现模型进行估值。

　　25、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查创业投资估值法。如果股权投资基金拟投资的目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，但存在高度不确定性，此时，往往会用创业投资估值法。

　　26、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查成本法。选项A错误，成本法包括账面价值法和重置成本法。

　　27、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查投资协议主要条款。选项B错误，通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力。

　　28、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查估值调整条款。估值调整机制的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件(如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等)。

　　29、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查第一拒绝权条款。优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。

　　30、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查反摊薄条款。选项D错误，在使用认股权证或可转换优先股进行股权投资的情形下，棘轮条款通常会通过调整认股权证的购股数量或优先股的转换系数来保护前轮投资者利益。参

　　31、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查回售权条款。业内常见的触发“回售权”的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如：业绩不达标;未及时改制/申报上市材料/实现IPO;原始股东丧失控股权;高管出现重大不当行为。

　　32、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查竞业禁止条款。竞业禁止条款是指在投资协议中，期权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时间内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。

　　通常，股权投资基金会在竞业禁止条款中，要求被投资企业与其创始人、高级管理人员及核心技术人员签订竞业禁止协议，约定上述人员在职期间及与公司解除劳动合同后的一定期限内，不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，不得自己生产与公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务，也不得劝诱公司其他员工从公司离职。

　　33、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查排他性条款。排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。

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