第二节股东机构

　　1、股东的含义

　　2、股东的基本权利、义务

　　权利：①股东会的出席权、表决权②临时股东大会的召开提议权和提案权③董事、监事的选举权和被选举权④公司资料的查阅权⑤公司股利的分配权⑥公司剩余财产的分配权⑦出资、股份的转让权⑧公司新增资本的优先认购权⑨其他股东转让出资的优先购买权⑩股东诉权

　　义务：①交纳出资的义务;②以出资额为限对公司承担责任;③遵守公司章程;④忠诚义务。

　　3、有限责任公司股东会的性质与职权

　　股东会是公司的权力机构。

　　职权：①决定公司经营方针和投资计划;②选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项;③审议批准董事会的报告;④审议批准监事会或监事会的报告;⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;⑧对公司发行债券作出决议;⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;⑩修改公司章程;

　　4、有限责任公司股东会的决议

　　分为①普通决议：一般事项，二分之一通过即可。

　　②特别决议：重要事项，三分之二通过。

　　5、股份有限公司股东会的性质与职权

　　职权适用于有限责任公司职权。

　　6、股份有限公司股东会的决议方式

　　原则：一股一权

　　累积投票制：股东大会选举董事或监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，其功能在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。

　　7、国有独资公司的特殊权力机构

　　由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。可以授权董事会行使股东会的部分权力。

　　第三节董事会

　　1、董事会的地位：是执行机构，依附于股东大会。

　　2、董事会的性质

　　代表股东对公司进行管理的机构;是公司的执行机关;是公司的经营决策机关;是公司法人的对外代表机构;法定常设机构;

　　3、董事会的决议方式

　　①一人一票原则②多数通过原则(半数)

　　其原则是：董事数额多数决。

　　4、董事会的职权

　　①股东会的合法召集人;②执行股东会的决议;③决定公司的经营要务;④为股东会准备财务预算方案、决算方案;⑤为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案;⑥为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案;⑦决定公司内部管理机构的设置;⑧制定公司合并、分立、解散的方案;⑨聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;⑩制定公司的基本管理制度。