第三节企业重组

　　企业重组：指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

　　1、收购与兼并的含义

　　收购：一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为

　　兼并：一个企业购买其他企业的产权，并使其企业失去法人资格的一种经济行为。又成为吸收合并。

　　3、并购的动机

　　①谋求管理协同效应;②谋求经营协同效应;③谋求财务协同效应。④实现战略重组;⑤获得特殊资产;⑥降低代理成本。

　　4、并购的财务分析

　　①并购成本效益分析：并购完成成本、整合与运营成本、并购机会成本。

　　②并购的风险分析：营运风险、信息风险、融资风险、反收购风险、法律风险、体制风险。

　　5、标准分立、出售、分拆的含义

　　分立的三种形式：标准分立、出售、分拆

　　标准的分立：指一个母公司将其在某子公司所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上江孜工资的经营从母公司的经营中分离出去。

　　优点：发挥各自优势，激发管理者经营的积极性;股价有一定的上升;原来的各种协调消耗被省掉;各公司有更大的资本运作空间。

　　缺点：企业优势将消失;企业面临动荡和冲突;不会产生现金流;公司之间的合作基础变得衰弱，不免竞争。

　　出售：将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。表现为坚持或全部出售股权或资产，伴随着资产剥离过程。

　　优点：出售不涉及公司股本变动;可以获得现金或等量的证券收入;会计处理简单;过程简单，不会造成企业动荡或冲突;可以之间产生利润;处理不良资产。

　　缺点：产生利润需要交纳所得税;可能会后悔。

　　分拆：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之间存在着持股甚至控股关系，形成一个有股权关系的集团企业。

　　优点：母公司会分享到子公司的发展成果;子公司可获取自主的融资渠道‘激励子公司管理层的积极性;减轻母公司的资金压力，有利于压缩母公司的层阶结构。

　　缺点：母公司对子公司的干预;母公司对子公司资金的占用不利于子公司的发展。

　　6、债转股的含义：将企业的债务资本转成权益资本。

　　好处：①使债务企业摆脱破产;②使债权人获得收回全部投资额的机会;③使新股东在企业好转时，通过上市、转让或回购形式收回投资;④为更多的人提供就业机会，稳定社会秩序;⑤使原债权人解脱赖账困扰，提高资产质量，改善运营状况;⑥对未转为股权的债权人来说，偿债能力得到保障。

　　7、以股抵债的含义：指公司以其股东“侵占”的资金作为对加，重建股东持有的本公司股份。

　　好处：改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例;能有效提升上市公司的资产质量;避免“以资抵债”给企业带来的包袱。

　　8、贴现现金流量法

　　价值评估方法：

　　①资产价值基础法：通过对目标企业的资产进行股价来评估其价值的方法。有三种：账面价值、市场价值、清算价值。

　　②收益法(市盈率模型)：根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。目标企业价值=股价收益指标×标准市盈率

　　以投资为出发点，着眼于未来经营收益，适用于通过证券二级市场进行并购的情况。

　　③贴现现金流量法：用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格，估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率。