(二) 母子公司概述

　　1. 母子公司治理原则――掌握

　　母子公司是各自具有独立法人的经济主体，具有独立的经营自主权。各自有股东大会、董事会、监事会、经理机构。

　　在子公司机构设置过程中，必须遵循以下原则：

　　(1) 捍卫出资人利益：母公司通过向子公司董事会和管理层委派董事长、重要董事、管理层重要人员、财务总监、审计总监等高管人员，来达到对子公司的控制。

　　(2) 激励机制与约束机制相结合：子公司的激励约束机制必须在母公司总体设计的框架下实施，并与母公司保持一致。

　　(3) 确立严密的组织结构：明确母子公司的职能定位，设计相应的组织机构。

　　(4) 选择科学的管理模式：可采取的管理模式有集权、分权或相融等模式。

　　例题2-24 (多选，习题25)母子公司的治理原则是( )。

　　a.母公司统一会计核算 b.捍卫出资人的利益

　　c.激励与约束并举 d.严密的组织结构 e.科学的管理模式

　　答案：bcde

　　点评：母子公司是各自独立的经济实体，当然不能归母公司统一会计核算(a选项)，母子公司治理原则四项，即bcde。

　　2. 母子公司管理制度安排――掌握

　　(1) 战略管理：其核心内容就是母子公司战略发展的协同性和一致性。(注意文中举例：资本型或混合型的上市公司，其职能战略由子公司制定，母公司审批;混合型的一般母子公司，职能战略则由母公司统一制定)

　　(2) 资产管理：主要体现在出资者(母公司)资本收益率最大化、投资风险最小化、资产利用效率的高效化。主要以产权关系为纽带，界定母子公司责权利关系。

　　(3) 人事管理：通过规范化和相互制衡的约束机制，规避子公司经营者“逆向选择”和道德风险，达到“人尽其才”。

　　(4) 财务管理：核心内容之一。以财务管理体制、管理模式、财务人员管理和控制为基础，重点控制子公司的财务战略、预算、筹资、现金等;

　　(5) 审计管理：主要针对董事会成员离职、离任、财经纪律、社会经济责任、相关业务进行审计，使真正在“阳光下”工作，增强管理透明度。

　　(6) 信息管理：信息资源的管理与利用。

　　例题2-25 (多选，习题26)母子公司体制在管理制度的安排主要体现在( )。

　　a.战略管理 b.生产管理 c.人事管理 d.财务管理 e.审计管理

　　答案：acde

　　点评：母子公司管理制度安排不包括生产管理(b选项)。

　　3. 母子公司的竞争优势――熟悉

　　(1) 可扩大母公司的资产规模和经济规模。

　　(2) 改善企业外部经营环境，提高企业竞争能力。

　　(3) 提高母公司的商业知名度，取得企业经营的延伸利益。

　　(4) 可以分散经营风险，限制责任范围。

　　(5) 可以降低母公司产品销往他国时的关税成本以及避开非关税与其他贸易壁垒的限制(通过国际投资实现)。

　　(6) 可促进子公司的经济发展水平。

　　(三) 集团与母子公司的关系

　　1. 企业集团与成员企业的关系――掌握

　　企业集团只是一种稳定的企业联合组织，集团本身并不是企业法人，也不是独立的经济实体。核心层企业是企业集团的母公司，紧密层企业是母公司的子公司，因此也是企业集团的忠实成员，半紧密型企业是母公司的关联公司(指被其他公司持有一定股份比例，但未达到被控制界限的公司)，母公司的关联企业、协作企业是集团的松散层，与集团的关系比较松散。

　　可见，企业集团中不可避免地存在母子公司关系。

　　2. 母公司与子公司的关系

　　母公司与子公司的关系主要是股权关系。二者是两个分别独立的经济实体，都是企业法人。母子公司不存在直接的上下级关系，但是母公司对子公司具有控股关系，因此可通过股东大会及董事会对子公司进行控制，间接领导子公司的经营，间接决定子公司的总经理人选。

　　例题2-26 (单选，2006真题修改)从法律上讲，既不是企业法人，也不是独立的经济实体的公司是(　)。

　　a.母公司 b.子公司 　　c.跨国公司 d.集团公司

　　答案：d

　　点评：母公司、子公司、跨国公司都具有法律上和经济上的独立性，集团公司本身不是企业法人，也不是独立的经济实体(书71页)。

　　例题2-27 (单选，2004真题)母公司与子公司的控制与被控制的关系主要是通过( )来建立的。

　　a.资金调拨管理 b.生产管理 c.利润分配 d.股权拥有

　　答案：d

　　点评：母公司对子公司具有控股关系，是子公司的大股东，通过股东大会及董事会对子公司进行控制，间接领导子公司的经营，间接决定子公司的总经理人选。

　　例题2-28 (单选，习题14)在母子公司体系中，母公司与子公司的关系表现为( )。

　　a.上下级关系 b.投资关系 c.契约关系 d.联盟关系

　　答案：b

　　点评：母公司对子公司不存在直接的上下级关系(a选项)，是控股关系(即投资关系，b选项)，契约关系是契约集团一种模式，不是母子公司之间的一种关系(c选项)，企业集团中的成员企业之间是联合组织(即联盟关系，d选项)，母子公司不是联盟关系。