3. 资产的置换与资产注入

　　往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间

　　资产注入是指交易双方中的一方将公司帐面上的资产，可以是流动资产，固定资产，无形资产，股权中的某一项或某几项，按评估价或协议价注入对方公司。

　　资产置换是指交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格(如谈判价格，评估价格等)，在某一时期内相互交换资产的交易。

　　4. 债转股与以股抵债――掌握

　　债转股是指将企业的债务资本转成权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人。(需注意的是，债转股只能改善公司资本结构，提高公司的偿债能力和抗风险能力，不能提高公司的获利和发展能力。)

　　以股抵债是指公司以其股东“侵占”的资金作为对价，冲减股东持有的本公司股份，被冲减的股份依法注销。这通常发生在控股股东和公司之间。

　　债转股和以股抵债的积极意义请见书p237――了解

　　(三) 价值评估方法简介

　　指买卖双方对标的(股权或资产或企业)作出的价值判断。

　　1. 资产价值基础法――熟悉

　　确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准，其主要有以下三种：

　　账面价值：账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。例如：对股票来说，资产总额-负债总额=公司股票的账面价值(净资产)，

　　净资产-优先股价值=普通股价值

　　其缺点是只考虑了各种资产在入账时的价值而脱离现实的市场价值。

　　市场价值：是指把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。

　　市场价值法通常将股票市场上与企业经营业绩相似的企业最近的平均实际交易价格作为估算参照物，或以企业资产和其市值之间的关系为基础对企业估值。其中最著名的是托宾(tobin)的q模型，即一个企业的市值与其资产重置成本的比率。

　　q=企业价值/资产重置成本

　　企业价值=q*资产重置成本=资产重置成本+增长机会价值

　　清算价值。是指在企业出现财务危机而破产或歇业清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。这是在企业作为一个整体已丧失增值能力情况下采用的方法。对于股东来说，公司的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值。

　　例题7-31 (多选，2007真题)目前国际上通行的资产评估价值标准主要有( )。

　　a.股票面值 b.账面价值 c.债券面值

　　d.市场价值 e.清算价值

　　答案：bde

　　点评：(书p237-238)目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：账面价值(b)、市场价值(d)、清算价值(e)。

　　2. 收益法(市盈率模型)――熟悉

　　收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。因为市盈率的含义非常丰富，它可能暗示着企业股票收益的未来水平，投资者投资于企业希望从股票中得到的收益，企业投资的预期回报，企业在其投资上获得的收益超过投资者要求收益的时间长短。

　　步骤如下：

　　l 检查、调整目标企业近期的利润业绩

　　l 选择、计算目标企业估价收益指标。　一般来说，最简单的估价收益指标可采用目标企业最近一年的税后利润。　采用其最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标将更为适当。

　　l 选择标准市盈率。可选择的有如下几种：在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。

　　l 计算目标企业的价值。 目标企业的价值=估价收益指标*标准市盈率

　　这是一种以投资为出发点，着眼于未来经营收益的方法。

　　3. 贴现现金流量法(拉巴波特模型 rappaport model)――掌握

　　由美国西北大学阿尔弗雷德·拉巴波特创立，是用贴现现金流方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资本成本)，即企业进行新投资市场所要求的最低的可接受的报酬率。 拉巴波特认为：有五个重要因素决定目标企业价值：销售和销售增长率、销售利润、新增固定资产投资、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率。

　　贴现现金流量法以现金流量预测为基础。

　　以上各种对目标企业的估价方法，并无绝对的优劣之分。 并且在实践中可将各种方法交叉使用。