第三节企业重组

　　企业重组：指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

　　1、收购与兼并的含义

　　收购：一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为

　　兼并：一个企业购买其他企业的产权，并使其企业失去法人资格的一种经济行为。又成为吸收合并。

　　3、并购的动机

　　①谋求管理协同效应;②谋求经营协同效应;③谋求财务协同效应。④实现战略重组;⑤获得特殊资产;⑥降低代理成本。

　　4、并购的财务分析

　　①并购成本效益分析：并购完成成本、整合与运营成本、并购机会成本。

　　②并购的风险分析：营运风险、信息风险、融资风险、反收购风险、法律风险、体制风险。

　　5、标准分立、出售、分拆的含义

　　分立的三种形式：标准分立、出售、分拆

　　标准的分立：指一个母公司将其在某子公司所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上江孜工资的经营从母公司的经营中分离出去。

　　优点：发挥各自优势，激发管理者经营的积极性;股价有一定的上升;原来的各种协调消耗被省掉;各公司有更大的资本运作空间。

　　缺点：企业优势将消失;企业面临动荡和冲突;不会产生现金流;公司之间的合作基础变得衰弱，不免竞争。

　　出售：将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。表现为坚持或全部出售股权或资产，伴随着资产剥离过程。

　　优点：出售不涉及公司股本变动;可以获得现金或等量的证券收入;会计处理简单;过程简单，不会造成企业动荡或冲突;可以之间产生利润;处理不良资产。

　　缺点：产生利润需要交纳所得税;可能会后悔。

　　分拆：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之间存在着持股甚至控股关系，形成一个有股权关系的集团企业。

　　优点：母公司会分享到子公司的发展成果;子公司可获取自主的融资渠道‘激励子公司管理层的积极性;减轻母公司的资金压力，有利于压缩母公司的层阶结构。

　　缺点：母公司对子公司的干预;母公司对子公司资金的占用不利于子公司的发展。

　　6、债转股的含义：将企业的债务资本转成权益资本。

　　好处：①使债务企业摆脱破产;②使债权人获得收回全部投资额的机会;③使新股东在企业好转时，通过上市、转让或回购形式收回投资;④为更多的人提供就业机会，稳定社会秩序;⑤使原债权人解脱赖账困扰，提高资产质量，改善运营状况;⑥对未转为股权的债权人来说，偿债能力得到保障。

　　7、以股抵债的含义：指公司以其股东“侵占”的资金作为对加，重建股东持有的本公司股份。

　　好处：改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例;能有效提升上市公司的资产质量;避免“以资抵债”给企业带来的包袱。

　　8、贴现现金流量法

　　价值评估方法：

　　①资产价值基础法：通过对目标企业的资产进行股价来评估其价值的方法。有三种：账面价值、市场价值、清算价值。

　　②收益法(市盈率模型)：根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。目标企业价值=股价收益指标×标准市盈率

　　以投资为出发点，着眼于未来经营收益，适用于通过证券二级市场进行并购的情况。

　　③贴现现金流量法：用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格，估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率。

　　五个因素：销售和销售增长率、销售利润、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率。

　　以现金流量预测为基础，充分考虑了目标公司未来创造现金流量能力对其价值的影响，对企业并购决策具有现实的指导意义。

　　缺点：对决策条件与能力的要求较高，且一手预测人员主观意识的影响。

　　例题：

　　1、具有抵税效应，又能带来杠杆利益的筹资方式：发行债券。

　　2、杠杆收购：并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为支付并购价款的担保。

　　3、市盈率指标的内涵：企业股票收益的未来水平;投资者希望从股票中得到的收益;企业投资的预期回报。

　　4、西方早期的资本结构理论：净收益理论、净营业收益理论、传统理论。

　　5、企业降低营业风险的途径：增加销售量、降低变动成本、提高产品售价。

　　6、按照并购的支付方式：承担债务并购、现金购买、股权交易

　　7、与并购相关的融资风险：资金是够可以保证需要、融资方式是否适应并购动机、杠杆收购是否有偿债风险、现金支付是否会影响企业的正常生产。

　　8、筹资费用属于固定性的资本成本。

　　9、可以作为比较各种筹资方式优劣尺度的成本：个别资本成本。

　　10、资本成本最高的是发行普通股。

　　11、财务杠杆反映的是息税前盈余于普通股每股盈余之间的关系。

　　12、称为负债资金成本的是债券成本、长期借款成本。

　　13、综合资本成本率是企业进行资本结构和追加筹资决策的依据。

　　14、能够在所得税前列支的费用：长期借款利息、债券利息、债券筹资费用。

　　15、当企业在进行资本结构比较、筹资方式比较和追加筹资方案比较的决策时，应该依据的成本有：个别资金成本、综合资金成本、边际资金成本。

　　16、负债比例对企业的影响：负债比例影响财务杠杆作用的大小;适度负债有利于降低企业资金成本;负债比例反映企业财务风险的大小。

　　17、计算企业财务杠杆系数应当适用的数据：基期利润、基期税前利润。

　　18、发行债券筹集资金的原因：债券成本较低、可以利用财务杠杆、保障股东控制权、调整资本结构。

　　19、公司债券筹资和普通股筹资相比较：普通股筹资的风险相对较低、公司债券利息可以税前支付，普通股股利必须是税后支付。