5.有限责任公司的董事会

　　成员为3-13人;两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。董事长设一人，可设副董事长。

　　不得担任公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书P59。

　　董事的任期与义务：每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　性质和职权： 是有限责任公司的执行机构和决策机构。

　　职权共11项，见书P60，还应注意《中外合资经营企业法》第六条规定的董事会职权。

　　议事规则：董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。分为定期会议和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥善保存，出席者应签名。

　　6.股份有限公司的董事会

　　成员为5-19人;可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事的每届任期不得超过3年。

　　董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施情况。

　　董事义务：忠实义务：包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。此义务是最低限度的“道德标准”。(需与股东的忠诚义务(禁止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权力及其影响力)相区别)

　　注意义务：可视为董事的“称职标准”。

　　性质和职权：是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。职权与P60所列的有限责任公司董事会职权完全相同，但还应注意《中外合资经营企业法》与《上市公司治理准则》的相关规定P55。

　　议事规则与决议方式：董事会会议应用过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议实行一人一票制。

　　定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。

　　关于独立董事：独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P63-64，尤其对一些“数字规定”要牢记。

　　比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意;

　　直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事;

　　独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。