7.国有独资公司的董事会

　　董事会的特征：

　　董事会是国有独资公司的执行机构。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。

　　国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。

　　董事的身份：

　　董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。

　　董事会的组成与任期：

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。

　　董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　五、经理机构

　　1.经理机构的地位：

　　经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。经理从属于董事会。

　　2.董事会与经理的关系：是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

　　例：董事会与经理的关系可描述为( )

　　A.以控制为基础的合作

　　B.以合作为基础的控制

　　C.以控制为目的的竞争

　　D以合作为基础的竞争

　　3.有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　经理机构的职权：P67(共八点)

　　此外，经理有权列席董事会会议

　　经理的义务和责任：经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务

　　经理的选任和解聘：对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。

　　经理的任职资格：法定的资格限制(最基本条件)+经营水平和管理才能。

　　4.国有独资公司的经理机构

　　国有独资公司必须设置经理职务，由董事会聘任或者解聘。 经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规作了如下规定：

　　1. 总经理负责执行董事会决议;

　　2. 董事会根据总经理的提名或建议，任免、考核、奖励副总经理;

　　3. 董事会在其职权范围内可将相关具体事项授权总经理处理;

　　4. 不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。