(二)性质和职权

　　性质是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。

　　职权与P60所列的有限责任公司董事会职权完全相同，但还应注意《中外合资经营企业法》与《上市公司治理准则》的相关规定P63。注意：股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权，因此董事会的职权不同于股东会，更体现出作为执行机构的特色。

　　(三)议事规则与决议方式

　　董事会会议应用过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事后过半数通过。

　　董事会决议实行一人一票、多数决的表决方式。

　　定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。

　　(四)关于独立董事

　　上市公司设独立董事，主要指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及

　　其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

　　关于独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P64-65，尤其对一些“数字规定”要牢记。

　　比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意;

　　直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事;

　　独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。