三、国有独资公司的董事会

　　1.董事会的特征：

　　董事会是国有独资公司的执行机构。除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权

　　外，还可制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会的职权要比一般

　　的有限责任公司董事会的职权范围大得多。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是

　　国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。

　　国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委

　　批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。

　　2.董事的身份

　　董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。

　　3.董事会的组成与任期

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。

　　董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国家授权投资机构或部门同意，董事可兼任经理，董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。

　　四、经理机构的地位

　　经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

　　经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关(董事会一般被视为公司的业务执行机构)，法律并不作强制性规定。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。

　　正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。