二、股东机构--股东会

　　(一)股东

　　股东的概念：指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人，有发起人股东和非发起人股东、自然人股东和法人股东(参见P50-51，)

　　注意发起人的三个特点：

　　对公司设立承担责任(连带责任)、股份转让受到限制(自公司成立之日起一年内不得转让)、资格取得受到一定限制(设立股份公司其发起人必须一半以上在中国有住所)

　　股东的法律地位：

　　1.是公司的出资人(注意三个特点P51)，全体股东的出资总和既公司的资本总额;

　　2.是公司经营的最大受益人和风险最大承担者(股东权实现具有不确定性和劣后性，以利润最

　　大化为目标，股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权)

　　3.享有股东权：这是股东最根本的法律特征

　　4.承担有限责任：公司以自身的全部财产对公司债务承担直接责任;公司股东以其出资额(所持股份)为限对公司债务间接承担责任。表现为：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

　　股东的权利(10项)：股东会的出席权与表决权、召开临时股东大会的提议权和提案权、董事监事的选举权与被选举权、公司资料的查阅权、股利的分配权、剩余财产的分配权、出资与股份的转让权、其他股东转让出资的优先购买权、公司新增资本的优先认购权、股东诉讼权(这是股东权有效行使的保证和救济措施)。

　　股东的义务(4项)：缴纳出资义务(是最重要的义务，包括具体内容、不履行缴纳出资义务的责任及不得抽回出资的义务)、以出资额为限对公司承担责任、遵守公司章程(最基本的义务)、忠诚义务(包括禁止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权利及其影响力)__

　　(二)有限责任公司的股东会

　　由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法享有11项职权，参见P54。

　　股东会议分为三种：

　　1.首次会议：由出资最多的股东召集主持，议程有讨论并通过公司章程，选举公司董

　　事会和监事会成员

　　2.定期会议：

　　3.临时会议：由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会

　　的公司的监事提议召开。

　　(注意单选和多选都有可能)

　　例：1首次会议议程有();

　　2讨论并通过公司章程的会议是()

　　股东会决议：包括普通决议：只需经代表1/2以上表决权的股东通过

　　特别决议：需以绝对多数表决权通过。修改章程、增加或减少注册资本、公司合并/分立/解散或

　　变更形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。