三、董事会制度

　　(一)地位：从各国立法规定看，董事会权力源于股东大会的授权并受其限制，作为公司的经营管理

　　机构，在公司的三大组织机构(股东大会、董事会、监事会)中仍处于执行机构的地位。但20世纪以

　　来，已兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

　　在决策权力系统内，股东大会是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构;

　　在执行决策系统内，董事会是决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

　　例：08年考：( )作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构中仍处于执行机构的地位。

　　A 股东大会

　　B 董事会

　　C 监事会

　　D 高级管理层

　　(二)性质：

　　1、是代表股东对公司进行管理的机构，体现在三个方面P56-57。

　　2.是公司的执行机关，包括对内对外两个方面。

　　3.是公司的经营决策机构。需要由董事会作出决定的事项有：公司的经营计划、投资方案、公司内

　　部管理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等。(注意多选题的出现)

　　4.是公司法人的对外代表机构：公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任。

　　5.是公司的法定常设(必备)机构：表现在董事会成员固定、任期固定，召开会议次数较多且会议

　　内容多为公司经常性重大事项，通过设置专门工作机构(如办公室、秘书室)处理日常事务。