董事会(续)、经理机构与监督机构

　　一、有限责任公司的董事会

　　(一)组成及任职资格

　　成员为3-13人;两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代

　　表。董事长设一人，可设副董事长。

　　不得担任公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书P59。

　　(二)董事的任期与义务，P59，

　　每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　(三)性质和职权

　　是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。

　　职权共11项，见书P59(可与P58页内容结合)。还应注意《中外合资经营企业法》第六条规定的董事会职权。

　　(四)议事规则

　　董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。分为定期会议(每年至少召开两次)和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥善保存，出席者应签名。《中外合作经营企业法》第六条和第三十四条规定也应注意P61。

　　二、股份有限公司的董事会

　　(一)组成及义务

　　成员为5-19人;可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事的每届任期不得超过3年。

　　董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施情况。

　　董事义务：

　　忠实义务：包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。此义务是

　　最低限度的“道德标准”。

　　注意义务：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。

　　可视为董事的“称职标准”，通常分为制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。