【例题14·多选题】(2008年)股份有限公司董事的忠实义务包括(　)。

　　A.自我交易之禁止

　　B.禁止关联交易

　　C.竞业禁止

　　D.禁止泄露商业秘密

　　E.禁止滥用公司财产

　　[答疑编号716020307]

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』忠实义务包括①自我交易之禁止。②竞业禁止。③禁止泄露商业秘密。④禁止滥用公司财产。

　　(二)董事会的性质及职权(掌握)

　　董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。另外，股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。

　　根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权与前文所列的有限责任公司董事会的职权完全相同。

　　了解公司实务中对于董事会的另行规定。

　　(三)董事会的议事规则与决议方式(掌握)

　　董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事。

　　董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

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