第三节 股东机构
一、股东概述
(一)股东的含义
股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。(有限责任公司:资本;股份有限公司:股份。)
(二)股东的分类和构成
1.发起人股东与非发起人股东 |
设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。 |
2.自然人股东与法人股东 |
自然人和法人均可成为公司股东。 |
(三)股东的法律地位(熟悉)
1.股东是公司的出资人
特点:①必须履行出资义务;②股东作为出资人是公司资本的提供者,全体股东的出资总和即公司的资本总额;③股东享有股东权。即按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
①股东是典型的投资者,是以利润最大化为目标的投资主体。公司的经营结果同股东利益最为密切,股东是公司经营利益的最大受益人;②股东既是公司经营的最大受益人,也是公司经营的最大风险承担者(风险大于债权人和职工,股东收益不确定、股利和剩余财产分配在债权之后)。
3.股东享有股东权
股东享有股东权是股东最根本的法律特征,是股东法律地位的集中体现。广义的股东权是股东对公司权利义务的概括,狭义的股东权即股东对公司享有的权利——获得财产收益和参与公司管理的权利。
4.股东承担有限责任
除无限公司股东、两合公司(注:两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司,其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任,有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限清偿责任)的无限责任股东外,公司股东均对公司(债务)承担有限责任。公司是公司债务的直接承担者,股东仅以其出资额(所持股份)为限,对公司债务间接承担责任。
5.股东平等
所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利,承担义务。
(四)股东的权利(掌握)
股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外,主要享有以下权利:
1.股东会的出席权、表决权 |
股东会是公司的权力机关,股东会会议是股东行使权利的场所 |
2.临时股东大会的召开提议权和提案权 |
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3.董事、监事的选举权、被选举权 |
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4.公司资料的查阅权 |
股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告,了解公司经营状况的权利 |
5.公司股利的分配权 |
通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权,是股东权的核心 |
6.公司剩余财产的分配权 |
清偿债务之后按出资比例和持股比例进行分配 |
7.出资、股份的转让权 |
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8.其他股东转让出资的优先购买权 |
有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权 |
9.公司新增资本的优先认购权 |
企业新增资本时,原有股东优先认购 |
10.股东诉讼权 |
直接诉讼权(自身权利受侵害)、派生诉讼权(公司权利受侵害) |
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