二、有限责任公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的任职资格(掌握)

　　我国《公司法》规定：

　　·有限责任公司董事会的成员为3—13人。

　　·两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

　　·董事会设董事长一人，可以设副董事长。

　　根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(二)董事的任期与义务(熟悉)

　　有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

　　董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。

　　(三)董事会的性质及职权(掌握)

　　董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司、董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来执行相应的事务。

　　有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与前述董事会的职权相同。此外，董事会还享有公司章程规定的其他职权。

　　(四)董事会的议事规则(掌握)

　　董事会会议召集和主持的规定同前述内容相同。

　　董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按照章程规定的期限定期召开。

　　董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

　　需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。

　　三、股份有限公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的义务

　　1.董事会的组成(掌握)

　　我国《公司法》规定，董事会的成员为5～19人。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　股份有限公司的董事会设董事长l人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的法定职权主要包括两项：主持董事会会议和检查董事会决议的实施情况。

　　2.董事的义务

　　就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。

　　(1)忠实义务

　　①自我交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得以认可或经股东大会同意，则可视为合法。

　　②竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

　　③禁止泄露商业秘密。

　　④禁止滥用公司财产。如董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或以其他个人名义开立账户存储。

　　(2)注意义务

　　董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。

　　忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，注意义务则可视为董事的“称职标准”。

　　2011经济师考试各科目教材变化分析汇总

　　2010年经济师考试真题及答案汇总

　　2011经济师考试《中级工商管理》考点汇总

　　2011中级经济师《中级工商管理》章节练习汇总