(二)董事会的性质及职权(掌握)

　　董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。另外，股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。

　　根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权与前文所列的有限责任公司董事会的职权完全相同。

　　了解公司实务中对于董事会的另行规定。

　　(三)董事会的议事规则与决议方式(掌握)

　　董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事。

　　董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(四)关于独立董事

　　根据我国《公司法》的规定，上市公司应设独立董事。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　1.独立董事的任职资格(掌握)

　　在符合有关一般董事资格规定的基础上，独立董事应满足更高的要求。

　　(1)独立董事应当具有独立性

　　下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员;⑦中国证监会认定的其他人员。

　　(2)独立董事的任职条件

　　注意：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　2.独立董事的人数(熟悉)

　　证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　应占董事会多数。

　　3.独立董事的职权(熟悉)

　　独立董事除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;③向董事会提请召开临时股东大会;④提议召开董事会;⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，这些事项为：①提名、任免董事;②聘任或解聘高级管理人员;③公司董事、高级管理人员的薪酬;④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;⑥公司章程规定的其他事项。

　　4.独立董事的义务

　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

　　四、国有独资公司的董事会

　　(一)董事会的特征(掌握)

　　董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。

　　国有独资公司章程制定的两种方式：(1)由国资监管机构制定;(2)由董事会制定并报国资委批准。

　　(二)董事的身份(熟悉)

　　国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

　　(三)董事会的组成与任期(熟悉)

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3—l3人，其中应当有公司职工代表。

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