二、有限责任公司的股东会

　　(一)股东会的性质及其职权

　　1、性质：最高权力机构

　　2、职权：

　　①决定公司经营方针和投资计划

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬

　　③审议批准董事会的报告

　　④审议批准监事会或者监事的报告

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　⑦对公司增加或减少注册资本作出决议

　　⑧对公司发行债券作出决议

　　⑨对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

　　⑩修改公司章程

　　(二)股东会的种类及召集

　　1、股东会种类：首次会议、定期会议、临时会议

　　2、首次会议的议程

　　①讨论并通过公司章程

　　②选举董事会成员

　　③选举公司监事会成员或监事

　　3、临时会议：

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议

　　②1/3以上的董事或监事提议召开临时会议的

　　(三)股东会决议

　　1、普通决议：1/2以上的表决权的股东通过

　　2、特别决议：绝对数通过，一般是2/3(多选题)

　　①股东会议作出修改章程

　　②增加或减少注册资本的决议

　　③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议

　　三、股份有限公司的股东大会

　　(一)股东会的性质及其职权

　　1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的。

　　2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似

　　(二)股东会的种类及召集

　　1、种类：年会和临时会议

　　①年会：公司法规定，股东大会应当每年召开 一次 年会。

　　②临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3;公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。

　　2011年真题：下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是( )：

　　A.董事人数不足法律规定人数的二分之一

　　B.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

　　C.合计持有公司5%以上股份的股东请求

　　D.单独持有公司5%以上股份的股东请求

　　参考答案：B

　　解析：临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3;公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。

　　2、股东大会会议的召开

　　①股东大会的召集和主持。董事长---------副董事长----------推举的一名董事

　　董事会不能举行的，可以召开监事会;监事会不招集和主持的超过90天的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开。

　　②股东出席会议。可以委派代理人(代理人有股东授权委托书，在授权范围内行使表决权)

　　3、临时提案的提出

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。

　　(三)股东大会的决议方式

　　1、股东行使表决权的依据：一股一权

　　2、普通决议与特别决议的方式：普通决议：半数通过

　　特别决议：2/3以上

　　3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　作用：可以选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡了大小股东的利益，

　　四、国有独资公司的权利机构

　　国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。

　　公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。

　　总结表一

　　总结表二

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