四、国有独资公司的董事会

　　(一)董事会的特征(掌握)

　　董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。

　　国有独资公司章程制定的两种方式：(1)由国资监管机构制定;(2)由董事会制定并报国资委批准。

　　(二)董事的身份(熟悉)

　　国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

　　(三)董事会的组成与任期(熟悉)

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3～l3人，其中应当有公司职工代表。

　　【例题12·多选题】作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的(　)。(2009年)

　　A.最高权力机构　　　B.咨询参谋机构

　　C.执行机构　　　　　D.对外代表机构

　　E.法定常设机构

　　『正确答案』CDE

　　『答案解析』董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的机构。选项A股东会是最高权力机构。

　　【例题13·单选题】根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开(　)日前通知全体董事。(2009年)

　　A.10　　B.15　　C.20　　D.25

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据我国《公司法》，召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事。

　　【例题14·多选题】根据我国公司法，董事会会议的表决实行(　)原则。(2011年)

　　A.多数通过　　　　　　B.资本多数决

　　C.董事数额多数决　　　D.一股一票

　　E.一人一票

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』本题考查董事会决议的表决原则。董事会决议的表决实行两个原则，即一人一票和多数通过，这两个原则结合起来即为董事数额多数决。

　　【例题15·单选题】在现代企业中，董事会是股东大会决议的(　)。(2010年)

　　A.权力机构　　　　B.决策机构

　　C.执行机构　　　　D.监督机构

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查董事会的地位。在决策权力系统内，股东大会是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。即董事会是股东大会决议的执行机构。在执行决策的系统内，董事会成为决策机构(限于一般决策)，而经理机构是实际执行机构。

　　【例题16·单选题】根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于(　)。(2009年)

　　A.五分之一　　B.三分之一　　C.二分之一　　D.三分之二

　　『正确答案』B

　　『答案解析』证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　【例题17·单选题】关于国有独资公司董事及董事会的说法，正确的是(　)。(2011年)

　　A.国有独资公司的董事每届任期不得超过2年

　　B.国有独资公司的董事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一

　　C.国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生

　　D.国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派或者由公司职工代表大会选举产生

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查国有独资公司的董事及董事会。国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。国有独资公司的董事会成员中职工代表的比例由公司章程规定。国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

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