第二节、有限责任公司的设立和组织机构

　　学习要求：

　　1.熟悉有限责任公司的设立条件

　　2.掌握有限责任公司组织机构

　　3.了解一人有限责任公司的特别规定和国有独资公司的特别规定

　　具体内容：

　　(一)有限责任公司的设立条件

　　(1)，股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。

　　(2)，股东出资达到法定资本最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(3)，股东共同制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　(4)，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　(5)，有公司住所。

　　【例题2：课后题第3题】有限责任公司由(　)股东共同出资设立。

　　A.2个以上，30个以下

　　B.1个以上，30个以下

　　C.2个以上，50个以下

　　D. 50个以下

　　(二)有限责任公司的组织机构

　　有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会

　　1.有限责任公司的股东会

　　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构

　　(1)股东会行使下列职权：

　　①决定公司的经营方针和投资计划;

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　③审议批准董事会的报告;

　　④审议批准监事会或者监事的报告;

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑧对发行公司债券作出决议;

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　⑩修改公司章程;

　　对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。

　　2.有限责任公司的董事会

　　董事会对股东会负责

　　(1)董事会行使的职权：

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　②执行股东会的决议;

　　③决定公司的经营计划和投资方案

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　⑧决定公司内部管理机构的设置;

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　⑩制定公司的基本管理制度