第七节、公司解散和清算

　　(一)公司解散的原因

　　1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2. 股东会或者股东大会决议解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【例题11：2005年、2008年多选】公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括()。

　　A.公司章程规定的营业期届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清偿到期债务

　　(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

　　有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

　　(2)通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(3)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(4)清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(5)代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　【例题12：2005年多选】公司解散清算组在清算期间行使的职权有()。

　　A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

　　B.通知或者公告债权人

　　C.清缴所欠税款

　　D.代表公司开展新业务

　　E.清理债权、债务