第三十一章　公司法律制度

　　一 公司法和公司概述

　　(一)公司法的概念与特征

　　了解公司法的概念，熟悉公司法的法律特征：(1)公司法是一种组织法;(2)公司法是一种行为法;(3)公司法是一种强制性规范较多的法律。

　　(二)公司的概念、特征和种类

　　1.熟悉公司的概念

　　公司是依照公司法设立并登记的以营利为目的的企业法人。根据我国《公司法》的规定，公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　2.熟悉公司的特征

　　注意公司必须是企业法人，独立承担民事责任。

　　3.公司的种类

　　从股东的责任角度可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司四种。

　　我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司两种。国有独资公司是有限责任公司的特殊形式。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

　　二、有限责任公司的设立和组织机构

　　(一)有限责任公司的设立

　　注意有限责任公司由50个以下股东出资设立，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

　　(二)有限责任公司的组织机构

　　1.有限责任公司的股东会

　　股东会是公司的权力机构，熟悉其职权(关键是审批权，321页)——重大决策权。

　　2.有限责任公司的董事会

　　董事会对股东会负责。

　　有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　3.有限责任公司的经理

　　有限责任公司可以设经理;由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理列席董事会会议。

　　4.有限责任公司的监事会

　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。熟悉监事会、不设监事会的公司的监事的职权。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

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