三、股份有限公司的设立和组织机构

　　(一)股份有限公司的设立(一星)

　　1.发起人符合法定人数：2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2.注册资本最低限额：最低限额为人民币500万元。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6.有公司住所。

　　(二)组织机构(三星)

　　组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会

　　1.股东大会——权力机构，决定有关公司的一切重大事项。

　　(1)一般决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　(2)特别决议：以下事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：

　　修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议

　　【注意】特别决议事项同有限责任公司的规定。

　　2.董事会和经理

　　(1)人数：5人至19人

　　【注意】有限责任公司董事会3-13人。

　　(2)董事会成员中可以有公司职工代表。

　　(3)公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　3.监事会 ——同有限责任公司

　　4.上市公司组织机构的特别规定

　　(1)上市公司设独立董事制度：上市公司应当设立独立董事。

　　(2)关联董事的回避制度：

　　①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　(3)上市公司的特别决议事项制度

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)上市公司的财务披露义务：每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

　　【例题-单】(2008)根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于股份有限公司监事会的说法中，错误的是(　)。

　　A.监事会应当包括股东代表

　　B.监事会应当包括适当比例的公司职工代表

　　C.监事不可以提议召开临时监事会会议

　　D.监事会成员不得少于三人

　　【答案】C

　　【解析】监事会有提议召开临时股东会会议的职权。

　　【例题-单】(2009)根据《中华人民共和国公司法》，关于股份有限公司的说法，正确的是(　)。

　　A.股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权有所不同

　　B.董事会成员中必须有公司职工代表

　　C.监事会行使职权所必需的费用，由公司承担

　　D.股份有限公司设经理，由股东大会决定聘任或者解聘

　　【答案】C

　　【解析】股份有限公司股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同，选项A错误;董事会成员中可以有公司职工代表，选项B错误;监事会行使职权所必需的费用，由公司承担，选项C正确;股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，选项D错误。

　　【例题-多】(2011)根据《公司法》，股份有限公司股东大会作出(　)的决议时，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　A.决定公司经营计划

　　B.增加或减少注册资本

　　C.决定公司投资方案

　　D.修改公司章程

　　E.变更公司形式

　　【答案】BDE

　　【解析】本题考查股份有限公司股东大会的决议。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

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