考点四 公司的股份(权)转让和股份公司的股份发行

　　(一)有限责任公司的股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件：

　　(1)其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　(2)其他股东的优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续五年不向股尔分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【例6·单选题】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满(　　)日未答复的，视为同意转让。

　　A.30

　　B.31

　　C.60

　　D.20

　　【答案】A

　　【解析】本题考查有限责任公司的股权转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　(二)股份有限公司的股份发行和转让

　　1.股份发行

　　股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　2.股份转让

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①减少公司注册资本;

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　③将股份奖励给本公司职工;

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　【例7·多选题】股份的发行，实行(　　)原则。

　　A.公开

　　B.诚信

　　C.公平

　　D.盈利

　　E.公正

　　【答案】CE

　　【解析】本题考查股份发行的原则。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　【例8·多选题】下列关于股份有限公司股份转让的说法，正确的有(　　)。

　　A.股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行

　　B.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让

　　C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

　　D.公司董事在其离职后半年内，可以转让其所持有的本公司股份

　　E.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

　　【答案】ABCE

　　【解析】本题考查股份转让的相关知识。公司董事、监事、高级管理人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

考点五 公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立，其财

　　产作相应的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东会或者股东大会决议解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止的程序。

　　2.清算组织。清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。

　　3.清算组织的职权。

　　清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公闭财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　【例9·单选题】公司清算组应当自成立之日起(　　)日内通知债权人，并于(　　)日内在报纸上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本题考查清算组织的相关规定。

　　【例10·多选题】公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括(　　)。

　　A.公司章程规定的营业期限届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清偿到期债务

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考查公司解散情形。

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