考点五 公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立，其财

　　产作相应的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东会或者股东大会决议解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止的程序。

　　2.清算组织。清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。

　　3.清算组织的职权。

　　清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公闭财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　【例9·单选题】公司清算组应当自成立之日起(　　)日内通知债权人，并于(　　)日内在报纸上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本题考查清算组织的相关规定。

　　【例10·多选题】公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括(　　)。

　　A.公司章程规定的营业期限届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清偿到期债务

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考查公司解散情形。

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