三、并购业务

　　(一)并购的含义

　　1.狭义并购：企业并购通常被称为兼并与收购。

　　兼并：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。

　　收购：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者仍然是各自独立的企业法人。

　　并购三种方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新设合并：A+B=C

　　(3)控股：A收购B后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。

　　兼并与收购的联系：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，统称为“并购”。

　　兼并与收购的区别：

　　①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

　　②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

　　③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

　　2.广义的并购：通过资本市场对企业进行一切有关的资本经营和资产重组。

　　包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。

　　(二)并购的基本类型

　　1.按并购前企业间的市场关系：横向并购、纵向并购和混合并购。

　　横向并购：并购双方/多方原属统一产业，生产或经营同类产品，并购的结果是资本在同一市场

　　或部门集中。

　　纵向并购：并购双方/多方之间有原料生产、供应、加工、销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。

　　混合并购：混合并购属于无关联产业的企业，目的：进入高利润行业，实现企业多元化战略

　　2.按并购的出资方式：用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产(并购公司向目标增发股票)和用股票交换股票(交换发盘，换股)：并购公司向目标公司股东增发股票。

　　3.按收购的动机：善意收购与恶意收购

　　善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。

　　恶意收购又称为“黑衣骑士”，是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%—50%)。

　　4.按持股对象针对性：要约收购与协议收购

　　要约收购：指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。——恶意收购多采取要约收购。

　　协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。——协议收购一般属于善意收购。

　　5.按收购融资渠道：杠杆收购与管理层收购

　　杠杆收购(LBO)：指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。(以目标公司的资产及其收益作为融资的保证)

　　管理层收购(MBO)：是杠杆收购的一种，是指公司管理层利用借贷资本收购本公司股权的行为，是管理层的杠杆收购。

　　适合管理层收购的企业应具备的特点：良好的经营团队，产品需求稳定，现金流稳定，有较大的管理效率提升空间，有高价值资产，有高贷款能力等。

　　(三)投资银行在企业并购中的作用

　　现代投资银行的业务能力包括以下几个方面：①良好的产业分析能力;②强大的金融产品配销能力;③敏锐的经济、社会与政治动向的研制能力;④丰富的金融知识和应变能力;⑤正确的设计及执行投资机会的能力;⑥专业的会计、税务与法律方面的知识能力。

　　并购是一个复杂的过程，必须依靠专业性的中介机构和专家去完成目标企业的高度专业化的工作。在西方国家这种工作一般由投资银行去组织完成的。

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