二、证券经纪业务

　　(一)概述

　　1.证券经纪业务的含义

　　证券经纪业务：指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，并代理客户买卖证券的业务。提供证券经纪业务投行收取佣金。

　　2.证券经纪业务的基本要素

　　证券经纪业务的基本要素：委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物。

　　(1)委托人是指依国家法律、法规的规定，可以进行证券买卖的自然人或法人。

　　(2)证券经纪商

　　证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。

　　(3)证券交易场所

　　①证券交易所(场内交易市场)：是挂牌上市证券进行交易的场所(指在一定场所、一定时间、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场)。

　　证券交易所的组织形式有公司制和会员制两种，我国是会员制。

　　②其他交易场所(场外交易市场)：指证券交易所以外的证券交易市场，无固定场所也没有正式的组织，是一种通过电讯系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络。包括：柜台交易市场、第三市场、第四市场。

　　柜台交易市场是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场(无形的市场)简称OTC。柜台交易市场按“标购标售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系统。(主要交易者是券商)

　　第三市场又称“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。(上市股票的批量交易市场)。第三市场交易成本低、成交迅速、其主要客户是机构投资者。

　　第四市场：指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力;利用第四市场进行交易的一般都是大企业和大公司。

　　(4)证券交易的标的物

　　所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。我国目前有：A股、B股、基金、债券(包括可转债)等。

　　(二)证券经纪业务的特点

　　1.业务对象的广泛性和价格波动性

　　2.证券经纪商的中介性

　　3.客户指令的权威性

　　4.客户资料的保密性

　　(三)证券经纪业务的流程

　　开户―交易委托―委托成交―股权登记、证券存管、清算交割交收。

　　开户包括两个方面：证券账户和资金账户。

　　1.证券账户

　　(1)个人账户(A字账户)

　　法人账户(B字账户)

　　另外，投资银行自营业务须以本公司名义开立自营账户。

　　(2)股票账户、基金账户、债券账户

　　股票账户可以用于买卖股票，也可用于买卖债券和基金以及其他上市证券;债券账户和基金账户则是只能用于买卖上市债券(回购)和上市基金的专用型账户。

　　2.资金账户包括：现金账户、保证金账户

　　资金账户的开立意味着客户与投资银行建立了经纪关系。

　　(1)现金账户：不能透支。

　　(2)保证金账户：保证金交易(虚盘交易)和信用经纪业务。

　　①保证金交易：即允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。

　　保证金交易的实质是投资者用自己的资金作为担保，从银行或经纪商处获得贷款(融资)来放大交易规模。

　　②信用经纪业务

　　信用经纪业务分类：融资(买空)和融券(卖空)。

　　融资：指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。

　　融券：指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。

　　信用经纪业务是投资银行融资功能与经纪业务相结合产生的，是其传统经纪业务的延伸，是经纪业务的一种形式。

　　投资银行在信用经纪业务中扮演着债权人和抵押权人的角色。

　　3.进行交易委托

　　(1)交易委托的要求：办理交易委托的手续包括投资者填写委托单和证券经纪商受理的委托，这就相当于合同关系中的要约与承诺。

　　(2)交易委托的种类

　　A.按数量不同分：整数委托和零数委托。

　　整数委托是指委托买卖证券的数量为一个交易单位或者交易单位的整数倍，一个交易单位俗称“一手”。

　　零数委托是指投资者委托证券经纪商买卖证券时，买进或卖出的证券不足证券交易所规定的一个交易单位，目前我国只在卖出证券时才有零数委托。

　　B.按委托价格不同分：市价委托和限价委托。

　　市价委托仅指明交易的数量，而不指明交易的具体价格，要求投资银行按照即时市价买卖。

　　限价委托是指投资者在委托经纪商进行买卖的时候，限定证券买进或卖出的价格，经纪商只能在投资者事先规定的合适价格内进行交易。

　　4.委托成交

　　(1)成交原则―价格优先、时间优先

　　(2)竞价原理：集合竞价和连续竞价

　　在我国，开盘价是集合竞价的结果，集合竞价时间9：15―9：25，其余时间均为连续竞价。

　　连续竞价成交价格原则：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，以即时的最低卖出申报价格为成交价格;卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，以即时的最高买入申报价格为成交价格。

　　5.股权登记、证券存管、清算交割交收

　　(1)股权登记：发行公司委托专门的登记机构建立其所有的股东名册，并在每一次股权转让行为发生后进行变更登记。

　　(2)证券存管：在交易过户、非交易过户、分红派息、账户挂失等变更中实施的财产保管制度。

　　(3)清算交割交收。

　　清算与交割交收统称为证券结算。结算方式：净额结算和逐笔结算。

　　【例3·单选题】在信用经纪业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还承担着( )的角色。

　　A.债务人与抵押权人

　　B.债权人与抵押权人

　　C.债务人与发行人

　　D.债权人与发行人

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考查投资银行信用经纪业务的相关知识。在信用经纪业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还承担着债权人与抵押权人的角色。

　　三、并购业务

　　(一)并购的含义

　　1.狭义并购：企业并购通常被称为兼并与收购。

　　兼并：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。

　　收购：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者仍然是各自独立的企业法人。

　　并购三种方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新设合并：A+B=C

　　(3)控股：A收购B后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。

　　兼并与收购的联系：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，统称为“并购”。

　　兼并与收购的区别：

　　①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

　　②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

　　③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

　　2.广义的并购：通过资本市场对企业进行一切有关的资本经营和资产重组。

　　包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。

　　(二)并购的基本类型

　　1.按并购前企业间的市场关系：横向并购、纵向并购和混合并购。

　　横向并购：并购双方/多方原属统一产业，生产或经营同类产品，并购的结果是资本在同一市场

　　或部门集中。

　　纵向并购：并购双方/多方之间有原料生产、供应、加工、销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。

　　混合并购：混合并购属于无关联产业的企业，目的：进入高利润行业，实现企业多元化战略

　　2.按并购的出资方式：用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产(并购公司向目标增发股票)和用股票交换股票(交换发盘，换股)：并购公司向目标公司股东增发股票。

　　3.按收购的动机：善意收购与恶意收购

　　善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。

　　恶意收购又称为“黑衣骑士”，是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%―50%)。

　　4.按持股对象针对性：要约收购与协议收购

　　要约收购：指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。――恶意收购多采取要约收购。

　　协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。――协议收购一般属于善意收购。

　　5.按收购融资渠道：杠杆收购与管理层收购

　　杠杆收购(LBO)：指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。(以目标公司的资产及其收益作为融资的保证)

　　管理层收购(MBO)：是杠杆收购的一种，是指公司管理层利用借贷资本收购本公司股权的行为，是管理层的杠杆收购。

　　适合管理层收购的企业应具备的特点：良好的经营团队，产品需求稳定，现金流稳定，有较大的管理效率提升空间，有高价值资产，有高贷款能力等。

　　(三)投资银行在企业并购中的作用

　　现代投资银行的业务能力包括以下几个方面：①良好的产业分析能力;②强大的金融产品配销能力;③敏锐的经济、社会与政治动向的研制能力;④丰富的金融知识和应变能力;⑤正确的设计及执行投资机会的能力;⑥专业的会计、税务与法律方面的知识能力。

　　并购是一个复杂的过程，必须依靠专业性的中介机构和专家去完成目标企业的高度专业化的工作。在西方国家这种工作一般由投资银行去组织完成的。

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