2009经济师中级工商考前冲刺辅导汇总(第七章)

　　2. 分立

　　(1) 公司分立的含义

　　与公司合并相对应的行为是公司分立，即一家公司依照法律规定，行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。

　　(2) 公司分立的种类

　　公司分立主要有标准的分立、出售和分拆三种形式。

　　1)标准分立(spin-off)――掌握

　　标准分立(spin-off)是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

　　标准分立与换股分立和解散式分立略有不同。

　　换股分立(split-off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司的股东)，交换其在母公司中的股份。它不同于标准的分立，在并股中两个公司的所有权比例发生变化，母公司的股东在并股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。并股不像标准的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。在标准的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。

　　解散式分立(split-up)与标准的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。

　　2)出售――掌握

　　出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。表现为减持或全部出售对某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。

　　3)分拆――掌握

　　分拆也称持股分立(equity carve-out)，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　分立与分拆的不同之处在于：分立后的公司相互之间完全独立，可能有共同的股东，但公司间没有控股和持股关系;分拆(持股分立)后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。

　　(3) 公司分立的动机――熟悉

　　公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的动机主要包括：

　　l 适应战略调整的需要

　　l 减轻负担的需要。当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立。其一，某项业务出于亏损或微利状态。其二，某项业务虽然暂时盈利良好，但在同行业中明显没有竞争优势。其三，某项业务的发展需大量的资金投入，而公司本身资金短缺或是虽有资金但有更好的资金投向。其四，公司内部各部门、各分公司之间协调难度大。

　　l 筹集资金的需要。 当公司出现下列两种情况时：其一，应付遭遇的财务危机。其二，实施并购需要大量资金。

　　l 清晰主业的需要。

　　l 化解内部竞争性冲突的需要。

　　l 有利于投资者和分析师评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要。

　　l 反并购的需要

　　l 处置并购后的资产的需要

　　(4) 公司分立不同手段的优缺点比较――掌握　1)标准分立的优缺点：优点表现在：各个独立的公司会全力以赴发挥各自优势; 使管理者又更大的自主权、责任和利益;股价在消息宣布后会有一定幅度的涨升;降低时间、人力、资金的消耗;各公司会有更大的资本运作空间。

　　问题主要包括：庞大的规模和产品多样化所创造的企业优势将消失;企业将面临动荡和冲突;不会产生现金流;各公司之间合作的基础将变得衰弱，彼此之间的竞争将不可避免。

　　2)出售的优缺点：优点，不涉及公司股本变动，也不涉及大量的现金流出;可以直接获得现金或等量的证券收入;会计处理更为简单;过程简单且不会造成企业内部动荡和冲突;可以直接产生利润;可以把不良投资彻底处理掉。

　　缺点：企业须交纳所得税;企业可能在不合适的时机，以不合适的价格卖出了本不该卖出的资产。

　　3)分拆的优缺点： 优点：母公司会分享到分立后子公司的发展成果;被拆分出去的公司会有一个更好的发展;减轻母公司的资金压力;有利于压缩母公司的层级结构;

　　缺点：母公司对子公司的经营活动会有不少干预;母公司有可能想让子公司来分担母公司的债务或为母公司提供担保。