第三节 有限责任公司的设立和组织机构

　　一、有限责任公司的设立

　　(一)有限责任公司设立的条件

　　1.股东符合法定人数;

　　2.股东出资达到注册资本最低限额;

　　3.股东共同制定公司章程;

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　5.有公司住所。

　　(二)有限责任公司设立的程序

　　1.订立公司章程

　　2.股东缴纳出资

　　3.申请设立登记

　　二、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　股东会是公司的权力机构，有限责任公司股东会由全体股东组成。

　　1.股东会的职权

　　2.股东会的形式

　　3.股东会的召开

　　4.股东会的决议

　　(二)董事会

　　董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

　　1.董事会的组成

　　2.董事会的职权

　　3.董事会的召开

　　4.董会的决议事

　　5.经理

　　(三)监事会

　　监事会是公司的监督机构。

　　1.监事会的组成

　　2.监事会的职权

　　3.监事会的决议

　　三、一人有限责任公司的特别规定

　　一人有限责任公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型。

　　四、国有独资公司的特别规定

　　国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　第四节 有限责任公司的股权转让

　　一、股东的股权

　　(一)股东权分类

　　1.以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。

　　2.以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。

　　(二)股东滥用股东权的责任

　　二、有限责任公司股东转让股权

　　(一)股东之间转让股权

　　《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　(二)股东向股东以外的人转让股权

　　《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　(三)人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　三、有限责任公司股东退出公司

　　(一)股东退出公司的法定条件

　　(二)股东退出公司的法定程序

　　第五节 股份有限公司的设立和组织机构

　　一、股份有限公司的设立

　　(一)股份有限公司的设立方式

　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　(二)股份有限公司的设立条件

　　1.发起人符合法定人数;

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　6.有公司住所。

　　(三)股份有限公司的设立程序

　　1.发起设立方式没立股份有限公司的程序。

　　(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。

　　(2)缴纳出资。

　　(3)选举董事会和监事会。

　　(4)申请设立登记。

　　2.募集设立方式设立股份有限公司的程序。

　　(1)发起人认购股份。

　　(2)向社会公开募集股份。

　　(3)召开创立大会。

　　(4)申请设立登记。

　　(四)股份有限公司发起人承担的责任

　　二、股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的性质和组成

　　股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

　　股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

　　2.股东大会的职权

　　3.股东大会的形式

　　4.股东大会的召开

　　5.股东大会的决议

　　(二)董事会、经理

　　1.董事会的性质和组成

　　股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

　　股份有限公司设董事会，其成员为5人至l9人。

　　2.董事会的职权

　　3.董事会的召开

　　4.董事会的决议

　　5.经理

　　(三)监事会

　　股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

　　1.监事会的组成

　　2.监事会的职权

　　3.监事会的召开 来 三、上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(一)增加股东大会特别决议事项

　　(二)上市公司设立独立董事

　　(三)上市公司设立董事会秘书

　　(四)增设关联关系董事的表决权排除制度

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