全国2009年10月高等教育自学考试《公司法》真题

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

　　21.根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的说法，正确的有( )

　　A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司

　　B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司

　　C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司

　　D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司

　　E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格

　　22.根据我国《公司法》规定，下列不得担任公司董事、监事和高级管理人员的有( )

　　A.限制行为能力的人

　　B.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年

　　C.个人所负数额较大的债务到期未清偿

　　D.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年

　　E.年龄超过60周岁

　　23.根据我国《公司法》规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有( )

　　A.三分之一以上的股东 B.代表十分之一以上表决权的股东

　　C.三分之一以上的董事 D.代表十分之一以上表决权的董事

　　E.监事会或不设监事会的公司监事

　　24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51%的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有( )

　　A.张某与甲公司 B.张某与乙公司

　　C.李某与甲公司 D.李某与乙公司

　　E.王某与乙公司

　　25.甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有( )

　　A.发起人为甲和乙 B.依法制订公司章程

　　C.依法确定公司住所 D.依法进行设立登记

　　E.依法进行公司名称的预先核准的登记

　　26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼?( )

　　A.公司董事 B.公司总经理

　　C.公司监事 D.公司财务负责人

　　E.公司职工

　　27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有( )

　　A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定

　　B.监事会成员不得少于3人

　　C.监事会主席由监事会全体成员选举产生

　　D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派

　　E.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定

　　28.人民法院受理甲家具有限公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?( )

　　A.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司

　　B.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押

　　C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款

　　D.甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元已到期的货物保管费

　　E.甲公司将一批家具赠与某学校

　　三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

　　29.一人有限公司

　　30.重整

　　31.吸收合并

　　32.实际控制人

　　33.公司集团

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34.简述我国公司的利润分配顺序。

　　35.简述股份有限公司的特点。

　　36.简述外国公司分支机构的主要特征。

　　37.简述股票的特征。

　　五、论述题(本大题12分)

　　38.试述公司的设立与公司成立的区别。

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资;丙以专利技术出资，作价140万元;丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元;戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。

　　请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：

　　(1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?

　　(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。

　　(3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?