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　　优先股筹资

　　优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。

　　按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。教材主要针对上市公司发行优先股的情况进行介绍。

　　(一)相关规定

　　【上市公司发行优先股的一般条件】

　　(1)最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

　　(2)最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

　　(3)报告期不存在重大会计违规事项。

　　(4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　【上市公司公开发行优先股的特别规定】

　　1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：

　　(1)其普通股为上证50指数成份股;

　　(2)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;

　　(3)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　【提示】中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第(1)项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

　　2.最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。

　　3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

　　(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;

　　(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行约定。

　　4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。

　　5.最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

　　6.公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

　　【其他规定】

　　1.优先股每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额。

　　2.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

　　3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　(二)优先股的筹资成本

　　同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高，同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。

　　(三)优先股筹资的优缺点

　　优点

　　1.与债券相比，不支付股利不会导致公司破产;没有到期期限，不需要偿还本金。

　　2.与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。

　　缺点

　　1.优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势。

　　2.优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。

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