2011年注会《公司战略与风险管理》精讲笔记(14)

　　(二)并购的类型

　　企业并购有许多具体形式，这些形式可以从不同的角度加以分类。

　　1.按并购双方所处的行业分类

　　按并购方与被并购方所处的行业相同与杏，可以分为横向并购、纵向井购和混合并购三种。

　　(1)横向并购是指井购方与被并购方处于同一行业。横向井购可以消除重复设施，提供系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额。

　　(2)纵向井购是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。按照产品实体流动的方向，纵向并购又可分为顺向并购与逆向并购。顺向井购是指沿着产品实体流动方向所发生的井购，如产品原料生产企业并购加工企业或销售商或最终客户 4或加工企业并购销售企业等;逆向并购是指沿着产品实体流动的反向所发生的并购，如加工企业并购原料供应商，或销售企业井购原料供应企业或加工企业等。纵向并购可以加强企业经营整体的计划性，协调供产销结构，增强企业竞争能力。

　　(3)混合并购是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。例如，一家生产家用电器的企业兼并一家旅行社。混合并购的目的在于实现投资多元化，减少行业不景气可能造成的经营风险，扩大企业经营规模。

　　2.接被井购方的态度分类

　　按被并购方对并购所持态度不同，可分为友善并购和敌意并购。

　　(1)友善并购通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购。此种并购一般先由并购方选择被并购方，并主动与对方的管理当局接洽，商讨并购事直。经过双方充分磋商签订井购协议，履行必要的手续后完成并购。在特殊的情况下，也有被井购方主动请求并购方接管本企业的情形。

　　(2)敌意并购又叫恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购。敌意并购也可能采取不与被并购方进行任何接触，而在股票市场上收购被并购方股票，从而实现对被并购方控股或兼并的形式。由于种种原因，并购(尤其是兼并)往往不能通过友好协商达成协议，被并购方从自身的利益出发，拒不接受并购方的并购条件，并可能采取一切抵制并购的措施加以反抗。在这种情形下敌意并购"就有可能发生。

　　3.按井购方的身份分类按照井购方的不同身份，可以分为产业资本并购和金融资本并购。

　　(1)产业资本并购一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方，通过一定程序和渠道取得自标企业全部或部分资产所有权的井购行为。井购的具体过程是从证券市场上取得目标企业的股权证券，或者向目标企业直接技资，以便分享目标企业的产业利润。正因为如此，产业资本并购表现出针锋相对、寸利必争的态势，谈判时间长，条件苛刻。

　　(2)金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构(如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等)进行。金融资本并购有两种形式:一种是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权;二是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。金融资本与产业资本不同，它是一种寄生性资本，既无先进技术，也无须直接管理收购目标。金融资本一般并不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。因此，金融资本并购具有较大的风险性。

　　4.按收购资金来源分类

　　按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。无论以何种形式实现企业收购，收购方总要为取得目标企业的部分或全部所有权而支出大笔的资金。收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆收购。相应地，如果收购方的主体资金来源是自有资金，则称为非杠杆收购。

　　杠杆收购的一般做法是由收购企业委托专门从事企业收购的经纪企业，派有经验的专家负费分析市场，发现和研究那些经营业绩不佳却有发展前途的企业。确定收购目标后，再以收购企业的名义向外大举借债，通过股市途径或以向股东发出要约的方式，收购目标企业的经营控制权。

　　杠杆收购的突出特点是收购者不需要投入全部资本即可完成收购。一般而言，在楼购所需的全部资本构成中，收购者自有资本大约只占收购资本总额的10%～15%，银行贷款占收购资本总额的50%～70%，发行债券筹资占20%～40%，(一般资本结构稳健的企业，债务资本不会超过总资本的 2/3，而举借高利贷收购的企业，其债务资本则远远超过其自有资本，往往占总资本的90%～95%)。由于这种做法只需以较少的资本代价即可完成收购，即利用“财务杠杆”原理进行兼并，故而被称为杠杆收购。很显然，只有企业的全部资产收益大于借贷资本的平均成本，杠杆才能产生正效应。因此，杠杆收购是一种风险很高的企业并购方式。杠杆收购在20世纪60年代出现于美国，其后得到较快发展，80年代曾风行于美国和欧洲。

　　(三)并购失败的原因分析

　　在企业井购的实践中，许多企业并没有达到预期的目标，甚至遭到了失败。一些学者对此做了大量的分析研究，发现企业并购失败的主要原因有以下几个方面。

　　并购后不能很好地进行企业整合。企业在通过井购战略进入一个新的经营领域时，并购行为的结束只是成功的一半，并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中，企业文化的整合是最基本、最核心，也是最困难的工作。企业文化是否能够完善地融为一体影响着企业生产运营的各个方面。如果并购企业与被并购企业在企业文化上存在很大的差异，企业并购以后，被并购企业的员工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的企业便很难管理，而且会严重影响企业的效益。例如，通过并购得到迅速发展的海尔集团提出自己的经验:在并购时，首先去的地方不应是财务部门，而应是被并购企业的企业文化中心。企业应当重视用企业文化而不是资产来改造被并购企业。

　　决策不当的井购。企业在并购前，或者没有认真地分析目标企业的潜在成本和效益，过于草率地并购，结果元法对被并购企业进行合理的管理;或者高估并购后所带来的潜在的经济效益，高估自己对被并购企业的管理能力，结果遭到失败。例如， 20世纪 70年代中期，一些软性饮料公司认为自己可以运用在饮料方面的完善的营销能力控制美国的酿酒行业，但在收购了几家酿酒公司以后，它们认识到酒类产品与饮料产品是大不相同的，各自有不同的消费者、定价系统及分销渠道。软性饮料公司最终只好将酿酒公司卖出，结果损失极大。

　　支付过高的并购费用。当企业想以收购股票的方式并购上市公司时，对方往往会抬高股票价格，尤其是在被收购公司拒绝被收购时，会为收购企业设置种种障碍，增加收购的代价。另外，企业在来用竞标方式进行并购时，也往往要支付高于标的价格才能成功并购。这种高代价并购会增加企业的财务负担，使企业从并购的一开始就面临着效益的挑战。

　　凡此种种，企业在并胸时应引起注意，避免由于准备不足或过于自信而造成并购失败。

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