2011年注会《公司战略与风险管理》精讲笔记(30)

　　3 .促进道德和负责任的决策

　　良好的公司治理最终需要诚信的人员。每个企业应该确定自己的政策，以影响董事和关键管理人员的适当行为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。企业可建立一套行为守则，以指导董事、首席执行宫(或相应职务)、首席财务官(或相应职务)及任何其他关键管理人员的行为。如果企业明确声明董事和关键管理人员能够遵守行为守则，投资者的信心就会得到增强。

　　此外，企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。如果没有充分了解企业在这方面的政策，公众对该企业的信心就会下降。这项政策的目的是防止拥有内幕信息的人员，包括董事、首席执行官(或相应职位)、首席财务官(或相应职位)、工作人员等利用拥有内幕信息对公司证券进行交易 (..内幕信息"是有关企业的财务状况、战略或行动等如果一经公开就可能会严重影响公司证券价格的信息。

　　企业应考虑采取适当的遵守标准和程序，以促进实施上述的政策，并建立内部审查机制，以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。

　　4.维护财务报告的诚信

　　这是指企业应该有一个独立的结构以核实和维护企业财务报告的诚信。它要求公司建立一个审查和授权的结构，以保证企业的财务状况得到真实可靠的披露。该结构应当包括负责审查和审计的审计委员会和一个能够确保公司的外部审计师独立性和胜任能力的程序。

　　特别是对大型企业而言，审计委员会可能比董事会更加有效地关注有关验证和维护公司财务报告诚信的事项。这样的结构并没有削弱董事会对于确保企业财务报告诫信的最终责任。

　　企业应要求首席执行官(或相应职位)和首席财务官(或相应职位) , 以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了该公司的财务状况和经营成果。

　　独立的审计委员会的存在已经被国际公认为良好公司治理的一个重要特征。如果没有审计委员会，企业就更加需要披露替代办法是如何保证财务报表的诚信和外部审计师的独立性，以及为什么没有审计委员会。

　　审计委员会应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性。审计委员会应当向董事会报告。报告应包含有关委员会的作用和责任的事项，包括评估外部报告和评估支持外部报告的管理程序，挑选、任命和轮换外部审计师的程序，对聘用和解聘外部审计师的建议，对外部审计师的表现和独立性的评估以及审计委员会是否对由外部审计师提供的非审计服务的独立性感到满意，对业绩和内部审计客观性的评估，对风险管理、内部遵循情况和控制系统的审查结果。

　　5.及时且公正地披露信息

　　所有投资者都享有平等及时地了解公司重大信息的权利，包括公司的财务状况、业绩、所有权和治理情况。企业应向投资者披露重要信息，提高他们获得董事会运营企业的信息的方便性，这被认为是一个改善公司治理的做法的主要方式。而向投资者披露重大信息的最主要方法之一就是企业的年度报告。

　　此外，企业可以建立书面政策和程序，以确保遵守有关条例和信息披露要求，并建立确保高级管理人员遵循政策的问责制度。还要设计审查和审批程序，以确保企业及时、准确地公开信息，不遗漏重要信息，并以一种明确客观的方式，便于投资者在作出投资决定时评估这些信息。

　　企业应评注他们的财务业绩，以提高报告的清晰度和平衡度。这种评注应包括投资者对企业的经营活动和结果作出明智评估所需要的信息。

　　6.尊重股东的权利

　　企业应当能够和股东有效沟通，使他们随时能够得到公司客观公正和易于理解的信息以及企业的计划，便于他们参加股东大会。为了尊重股东的权利，企业应当设计和披露向通政策，以促进和股东之间的有效沟通，并鼓励股东有效地参与股东大会。此外，公布公司的股东沟通政策也将帮助投资者获取信息。企业可以考虑如何最好地利用新技术，提供更多的机会，以便更有效地与股东沟通并解决不能亲自出席会议的股东的问题。

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