2011年注会《公司战略与风险管理》精讲笔记(30)

　　(二)有效的公司治理制度

　　有效的公司治理要求董事会把工作重点放在全面地监督和公司的管理上来，井且不必参与公司的日常运作。这样，董事会能够对于企业组织结构保持一个综合和比较客观的角度，不仅使得股东获利，而且企业整体也会受益。

　　建立一个有效的公司治理制度，将有助于建立健康和充满活力的资本市场。以下是建立一个有效的公司治理制度时需要考虑的因素:

　　1.人员比过程更重要

　　这一点是最关键的，也是最难实现的。近年美国和欧洲公司破产的教训证明，如果企业中的经营人员没有适当的独立性、没有适合的专业性以及没有充分发挥非执行董事的重要作用，任何一种企业结构都不能保证成功。

　　企业应对非执行董事在公司中所起的作用有充分的了解，非执行董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

　　(1)战略角色。

　　战略角色是指非执行董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。企业中管理层必须具有清晰的战略方向，而非执行董事应当利用他们从生活阅历，特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。

　　(2)监督或绩效角色。

　　非执行董事应当使执行董事对巳制定的决策和企业业绩承担责任。在这方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性。

　　(3)风险角色。

　　风险角色是指非执行董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。从成文的守则中(如英国特恩布尔委员会发布的《综合守则~)，常常可以了解到内部控制等相关内容，但是其他行业，比如化工行业，应当设立其他系统，而且其中的某些系统应符合国际标准化组织 (ISO)的标准。就该角色而言，非执行董事应当确信财务信息是完整的，而财务控制与风险管理系统是健全的且具有抵御风险的作用。

　　(4)人事管理角色。

　　人事管理角色是指非执行董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。这一般涉及人员任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。

　　英国政府对于非执行董事作用的一项最新的调查表明了问题所在。大多数公司在选择非执行董事时，并未考虑他们的胜任能力。他们可能是董事长的朋友，可能毕业于名牌大学或学院，或者仅仅因为他们符合董事会对于董事会成员组成的需求。往往在选用非执行董事时并未要求其具备某些技能和经验，了解企业，特别是了解企业的财务状况。

　　有时候任命的非执行董事就像瓷器花瓶一样，他们没有为企业投入必要的时间和精力。尤其是当公司经营陷入困境，无论是战略、财务还是管理方面的困境，而这正是最需要大量的非执行董事投入时间解决这些问题的时候。

　　当公司在从事极其复杂的金融交易时，审计委员会所需的技能就尤为重要。安然案件就是一个警示的例子。在英国，尤其是在金融部门，有些企业决定挑选具有专业背景的人员来组成审计委员会，并在某些情况下，确保他们每周要工作 2 -3天。然而，更专业的审计委员会，并不能够解决整个董事会对于确认主要金融交易的要求。审计委员会往往向后看，而董事会必须向前看。

　　2.股东的责任

　　另一个问题是，股东的问责机制并非总是有效的。部分原因是因为股东只能在股东大会中行使投票权，而在公司日常工作中的重要决议中没有投票权，总的来说在危机来临之前是完全被动的。

　　事实上，建立一个真正强有力的公司治理制度，要求股东必须接受他们的责任，积极参与股东大会，并在股东大会中提问及投票。如果股东(无论是个人或机构)对于公司治理没有兴趣，非执行董事有效地履行其作为股东监护人的职能就非常困难。股东不应该放弃自己对于董事会的责任。公司需要积极的股东，并昕取他们的意见，否则他们就会对公司治理中的问题视而不见。

　　3.外部审计必须是独立的

　　人们也越来越多地认为，必须寻找办法保证审计师的独立性。重要的是，保持独立性就不能为审计客户提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着审计师不能从事任何非审计工作。

　　在某些情况下，也可能出现审计师忘记了其作为股东代理人的基本职能，并忽略了自身在公众利益方面的作用。如果投资者不能相信审计的首要责任是审计师的专业标准和市场诚信，那么他们将失去对金融市场的信心。而且失去信心将反映在股票价格下降和资本成本增加上来。因此，在审计监督方面的额外投资，甚至花费更多的审计直接成本，是完全值得的。

　　4.披露和透明度对市场诚信是至关重要的

　　公司治理的方法之一就是适量披露信息。由于对公司治理发展的关注，除了企业自身积累汇总了一系列的行为守则外，监管机构亦颁布了公司治理守则。

　　主要的原则是企业应披露其年度报告和账目是否符合这些良好治理的守则，如果出于一些理由，他们未能在每个方面都符合守则，则应当进行说明井解释原因。

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