2011年注会《公司战略与风险管理》精讲笔记(48)

　　第二节应对措施概览，包括债务重组庭公司重组

　　一、企业放弃战略

　　企业在必要时采取放弃战略。大多数组织内部有许多力量阻碍退出的灵活性，这些力量涵盖对管理人员和员工的职业生涯的考虑等。这一切的背后是基于公司的文化。

　　越来越明显的是，避免战略风险最终有两个要素:一个是(在正确的时间)做正确的事'情;而另一个同样重要的是将事情做得出色。战略风险的两个要素凸显了企业文化的重要性。善于优雅退出可能需要大量的企业文化变革以及机构的结构调整。

　　二、管理层收购

　　(一)管理层收购的定义

　　总体来说，管理层收购 (Management buyout. MBO)的特点是，一组管理者收购了受其管理的公司的实际控制权和实质的所有权，并设立独立的公司。管理层收购可分为管理层购出、杠杆收购 (lever唔ed buyout)、雇员收购 (employee buyout)、管理层购入 (management buy-in)和分拆( spin-out)。

　　管理层购出是指公司的行政管理层购买现在由公司持有的业务。管理者可能为此项购买活动提供大多数资金。杠忏收购是指购买价超出管理者的拥有的资金，而且此次收购的大多数资金是由其他投资人提供的。雇员收购与管理层购出及杠杆收购相类似，不同之处在于所有的雇员将取得新公司的股份。管理层购人是指公司外部的一组管理者收购业务。分拆与管理层收购相类似，不同之处是母公司继续享有被分拆业务的股份。

　　(二)管理层收购的原因

　　有诸多原因可能导致管理层收购机会的出现。可能由于被收购公司的当前母公司处于财务困难中，因此需要现金;子公司可能"不适合"母公司的整体策略，或者因规模太小，公司管理层无法保障充分的时间管理该子公司;如果子公司有亏损业务，将其出售给其管理者可能比进入清算的成本更低，特别是在考虑裁员及其他公司结业戚本时。被收购公司也可能是私人股东打算出售的一家独立公司。有这种打算的原因可能是流动性和所得税因素，或者缺乏家族继承人来承担所有者兼管理者的角色。

　　(三)管理层收购对于实施处置的公司的好处

　　对于母公司来说，好处很多，包括如果子公司发生亏损，则将其出售给管理层将会取得比清算和关闭公司成本更多的资金。已知收购方愿意保住雇员的工作，比关闭公司更能起到宣传作用。最好由现有管理层收购公司，否则其将可能落入竞争对手的手中。

　　(四)对展开收购的管理层的好处

　　展开收购的管理层可获得的好处包括保住他们自己的工作。他们可能未来在公司享有重大的权益。收购比白手起家节省时间，而且管理层熟识被收购公司的情况。管理层能够执行他们自己的决策，不再需要取得总部的批准。

　　(五)为管理层收购融资

　　对于小规模的管理层收购，收购价可能在管理层团队的能力范围之内，但是收购小组常常缺乏收购所需的资金来源。若干机构专门为管理层收购提供资金，包括清算银行、养老基金和保险公司、商业银行、专门机构，以及政府机构。

　　不同融资类型及附带条件因融资机构的i不同而有所差别。需要考虑的问题包括融资方式、期限、机构的参与程度、持续支持、财团、需要管理层团队提供的资金投入和需要一份商业计划及其他来源的资金。

　　融资期限是指某些投资人会要求提早赎国贷款，并以可赎回股票或优先股的形式提供资金。其他投资人可能接受长期的投资，并希望公司上市，然后撤回投资。机构的参与程度是指某些机构可能要求取得在董事会的席位，作为提供资金的一个条件。持续支持是指管理层团队亦应考虑机构是否愿意为后续拓展计划提供资金。某些投资人还提供其他服务，如为其客户提供管理咨询。财团是指大型收购中可能需要把机构联合起来，以提供所需的资金。

　　需要管理层团队的资金投入是指，所有的机构投资人都希望管理层团队能为收购提供占其个人财产很大比例的资金，投入，作为管理层承诺的证明。预期管理者将会把他们的裁员补偿作为资金投入，将他们的房产做二次抵押，还常常为公司贷款提供个人担保。需要商业计划是指，机构投资人还预期看到一份精心准备的商业计划，通常还将聘用一名调查会计师和技术顾问，对建议书进行调查。

　　其他的资金来源包括，管理层团队为了协助完成管理层收购而寻求其他资金来掘。通过分期付款或出租特殊资产，可解决最初的现金流问题。某些公司可获得政府补助，管理者和雇员的养老金计划也可能提供部分所需的资金。

　　(六)评估管理层收购的可行性

　　管理层收购团队和财务投资者都愿意相信他们拟进行的管理层收购将会成功。被收购公司的当前所有者一般是出于普通考虑事项打算出售公司。如果所有者试图摆脱一家亏损的子公司，新管理层不应过度自信，认为可以把子公司扭亏为盈。新管理层应考虑其是否已经完成了该公司的所有关键职位的任命。否则，他们必须尽快指派1人员就职。新管理层还需考虑是否己制定了可靠的商业计划，并且这份计划书应包括现金流量预测，并经调查会计师的检查。否则，管理层需与相关专业人士合作，准备一份商业计划。新管理层还需要考虑收购价格的合理性以及融资方式的采用 c

　　(七)管理层购入

　　管理层购入是指外部管理者购买公司的控股权。管理层购人的好处包括，在当前的公司管理不善，需要替换现有管理层时，外部管理层购入能产生特别明显的效果。高效的管理者能够迅速承担起新的责任。另一方面，管理层购入也有不利之处，包括新管理层试图实施新的经营方式时会遭到雇员抵制。1新管理层可能要把注意力集中在公司的短期获利能力上，而这可能会损害公司的长期发展。

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