2011年注会《公司战略与风险管理》精讲笔记(48)

　　三、资本再调配

　　企业可选择一系列不同的资本再调配方式，其中包括债务重组及业务重组，详情如下:

　　(一)债务重组

　　实施债务重组方案的目的有很多。企业可选择一系列不同的重组方式，而选择哪一种，取决于企业是有偿债能力还是有破芹的危险，这两者是债务重组的常见原因。

　　1.债务重组的原则

　　企业对于债务重组也应制定一定的原则。一般应遵循的程序是核销已经损失或是无法收回的资产及损益账户上的借方余额。对资产进行重估价，以确定其对于企业的当前价值。确定企业在不继续融资的情况下是否能够继续交易，或者如果需要进行继续融资，确定所需的金额、形式以及可提供融资的人士。企业按照需要注销债务的规模以及所需融资的金额，确定合理的方式，在为公司提供资金的各方间分散注销的影响。

　　2 .债务重组对资金提供者的影响

　　在重组过程中，必须考虑不同资金提供者的利益和影响。有偿债能力的企业实施重组计划的目的常常是通过使企业更具吸引力，来提高其未来融资能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司对于第三方的形象。因此，银行和投资人对重组计划的看法对于确保实现这一目标是非常重要的。

　　过去，银行出于保护自身投资的目的，以他人为代价，关闭将倒闭的企业，因此饱受诣病。不少银行现在是持支持态度，给公司留出时间，以在所有利益相关者的权利配合下就未来发展制定决策。为陷入财务困难的公司制定重组计划时，需要分别考虑普通股股东、优先股股东及债权人的利益。

　　对于陷入财务困难的公司来说，企业的亏损主要由普通股股东承担，原因是在企业结业后他们是最后被偿还资本的一方。在多数情况下，公司清算后，因资本损失很大，普通股股东最后什么都得不到。但是，如果公司需要普通股股东进一步提供资金，那么就必须使他们持有公司的部分剩余股份。

　　企业结业时，优先股股东通常拥有优先取得资本偿还的权利。优先股股东的损失因而可能低于普通股股东承担的损失。优先股股东可能会同意放弃欠发的优先股利。如果预期优先股股东的资本名义价值将呈现一定程度的下降，优先股股东可要求增加其股息率或者股份，从而享受未来利润的一部分。债权人，包括债券持有人及贷款人，可能会由于预测企业清算时他们将无法得到全额付款而同意降低要求公司偿付的额度。与优先股股东一样，企业可采用给予股权的方式激励债权人。此外， '供应商可能也会同意减少要求公司支付的金额，因为他们希望保护一个继续成为其客户的公司。

　　3.债务重组的方案

　　采取重组方案的企业可能是发展稳健的公司，也可能是处于财务困难的公司。这两种方案的界限并不清晰。有偿债能力的公司实施重组时，在不改变总体资本需求的条件下，可改善不同类型资本的组合方式以及资金可用的时间。重组的具体目标可能包括，降低借款的所得税费用净额、近期或未来重新借款、改善融资的安全性、提高公司抵押品的吸引力、改善公司对于第三方的形象，以及整理资产负债表。财务失败的公司进行债务重组，可使得公司通过吸引新资本注入，劝说债权人接受抵押品以偿债，以致同意注销部分债务，从而维持业务运转，避免进入清算。

　　有偿债能力的公司可采用多种重组方式，包括债务转股份、股份转债务、一种股份转为另一种股份，以及一项债务转成另一项债务等。

　　(1)债务转股份

　　要将债务转成股份，最可能的原因包括，可转换债券的持有人自动行使-权利。另一个原因是公司无法偿还一般的债务而要求债权人将债转股。

　　(2)股份转债务

　　另一方面，公司亦可把股份转成债务，这通常是指优先股转成某种形式的债权。尽管公司和投资人均认为选择债券或有固定回报率的优先股并没有太大的差别，但是，按照《企业所得税法》和《公司法~，这两者之间存在着很大的不同。根据《企业所得税法~，对优先股股东支付的是股利，因此，在计算应税利润时，不得扣除。按照法律规定，优先股转成债券将使资本减少。必须遵循，{公司法》中关于股份赎回的条款。从会计处理来看，这些条款的广泛影响在于，将可分配利润金额转入资本赎回储备后将优先股赎回，然后按照优先股的名义价值降低可分配利润。

　　(3)从一种股份转成另一种股份

　　这样的方式，最常见的是将优先股转为普通股。使股本种类多样化以吸引各类投资人，这在过去是一种常见的做法。但是现在这种方法不再那么受欢迎了，当前的趋势是仅包含→类或最多两类股本。不同种类股份之间的相互转化，仅可根据公司章程的程序进行，一般要获得受影响的那类股份的股东中规定的大多数批准，并须得到法院同意。

　　另外，为使股份对投资人的吸引力增强，公司会将股份细分成更小的单位，或将股份转成股票。

　　(4)从一种债务转成另一种债务

　　这样的方式，可以改善借款的安全性、灵活性或降低成本。将债务转成长期贷款，能保障资金来源的安全。这种方式比安排更多永久性的股本筹资，更能提高灵活性。另外，如果公司借款已达到偿还能力的界限，应减少借款，并通过利用其他融资来源改善灵活性。

　　处于财务困难的公司为了避免进入清算同时留出制定恢复计划余地，通常可采用的方法包括公司自愿偿债安排 (CVA)及管理命令。

　　4.公司自愿偿债安排 (CVA)公司自愿偿债安排

　　(CVA)是公司与债权人之间达成的具有法律约束力的协议。可能包括用损益账户上的借方余额冲销股东资本及债权人资本，从而影响债权人的权利。但是，这种安排的目的是确保债权人的回报最大化。这种安排对于因现金流问题面临压力的公司是有帮助的。

　　公司自愿偿债安排 (CVA)的程序为公司向法院提出申请，要求法院召集公司及其债权人或一类债权人举行会议。然后，在会上提出重组计划，并举行投票。如果获得法定的支持率，则要求法院批准。如果法院同意，则这项计划对于所有债权人都有约束力。

　　5.管理命令

　　利用管理命令，可为实施恢复计划留出余地。公司、其董事或债权人可申请管理命令。一般由法院或债权人指派管理人，公司将继续交易，同时实施恢复计划以挽救公司或为债权人取得比立即清算更好的回报。

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