2013年注会《公司战略与风险管理》基础讲义(51)

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第二节　企业倒闭风险的应对措施

　　一、企业放弃战略 (熟悉)

　　二、管理层收购 (掌握)

定义	管理层收购 （Management buyout，MBO）：一组管理者收购了受其管理的公司的实际控制权和实质的所有权，并设立独立的公司。
分类	管理层购出（MBO）	是指公司的行政管理层购买现在由公司持有的业务。管理者可能为此项购买活动提供大多数资金。
	杠杆收购	是指购买价超出管理者的资金来源，而且此次收购的大多数资金是由其他投资人提供的。
	雇员收购	与管理层购出及杠杆收购相类似，不同之处在于所有的雇员将取得新公司的股份。
	管理层购入	是指公司外部的一组管理者收购业务。
	分拆	与管理层收购相类似，不同之处是母公司继续享有被分拆业务的股份。
原因	● 可能由于被收购公司的当前母公司处于财务困难中，因此需要现金； ● 子公司可能“不适合”母公司的整体策略，或者因规模太小，公司管理层无法保障充分的时间管理该子公司； ● 如果子公司有亏损业务，将其出售给其管理者可能比进入清算的成本更低，特别是在考虑裁员及其他公司结业成本时。 ● 被收购公司也可能是私人股东打算出售的一家独立公司。有这种打算的原因可能是流动性和所得税因素，或者缺乏家族继承人来承担所有者兼管理者的角色。
对于实施处置的公司的好处	● 如果子公司发生亏损，则将其出售给管理层将会取得比清算和关闭公司成本更多的资金。 ● 已知收购方愿意保住雇员的工作，比关闭公司更能起到宣传作用。 ● 最好由现有管理层收购公司，否则其将可能落入竞争对手的手中。
对管理层的好处	保住他们自己的工作。他们可能未来在公司享有重大的权益。收购比白手起家节省时间，而且管理层熟识被收购公司的情况。管理层能够执行他们自己的决策，不再需要取得总部的批准。
融资	资金来源： ● 管理层团队自己出资； ● 相关机构出资：清算银行、养老基金和保险公司、商业银行、专门机构，以及政府机构。  考虑的条件：融资方式、期限、机构的参与程度、持续支持、财团、需要管理层团队提供的资金投入和需要一份商业计划及其他来源的资金。

　　2.管理层购入

　　管理层购入是指外部管理者购买公司的控股权。

　　好处：在当前的公司管理不善，需要替换现有管理层时，外部管理层购入能产生特别明显的效果。

　　不利之处：包括新管理层试图实施新的经营方式时会遭到雇员抵制。新管理层可能要把注意力集中在公司的短期获利能力上，而这可能会损害公司的长期发展。

　　三、资本再调配 (掌握)

　　企业可选择一系列不同的资本再调配方式，当中包括债务重组及业务重组。

　　1.债务重组

　　企业选择哪一种重组方式，取决于企业是有偿债能力的还是有破产的危险，这两者是债务重组的常见原因。

　　(1)债务重组的原则。一般应遵循的程序是核销已经损失或是无法收回的资产及损益账户上的借方余额。对资产进行重估价，以确定其对于企业的当前价值。确定企业在不继续融资的情况下是否能够继续交易，或者如果需要进行继续融资，确定所需的金额、形式以及可提供融资的人士。企业按照需要注销债务的规模以及所需融资的金额，确定合理的方式，在为公司提供资金的各方间分散注销的影响。

　　(2)债务重组对资金提供者的影响：银行和投资人(普通股、优先股、债权人、供应商)对重组计划的看法。

　　(3)债务重组的方案

　　2.业务重组

　　包括企业的分类计价、分拆和廉价出售。业务重组好处在于公司能够专注于增长和股东价值最大化。

　　(1)分类计价是指企业将附带的非核心业务售出，降低资产负债率，并使管理层能够把精力集中在核心业务上的程序。包括剥离与分拆(持股分立)。

　　● 剥离与分拆，即是指公司所有权不变，但建立新公司后，初始公司股东持有新公司股份。剥离或分拆的结果是产生两家或两家以上公司，而非初始的一个公司。

 

　　(2)分拆：分拆的目的是成立独立的公司，并且这些公司的价值合起来大于初始公司。分拆后股东在新公司的持股比例与在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司资产的一部分。此种情况称为标准分立，如图11-2所示。新公司一般会设立新的管理层，管理层领导每个公司按不同的方向发展。最后，每家公司可能被单独出售。原公司可能消失，其资产被分配给新公司。此种情况称为解散式分立，如图11-3所示。

　　例子：

　　(3)廉价出售：是指将初始公司的一部分出售给第三方。

　　原因：筹集现金、防止亏损业务降低公司的整体业绩、集中精力于核心业务，以及处置掉其他公司想要的业务防止其余业务遭到接管。

　　四、企业私有化

　　上市公司进行私有化是指，一小群人(现有股东和/或管理人员)在有或没有金融机构的支持下购买公司所有的股票。

　　私有化可能涉及公司股份从证券交易所退市。

　　优点：

　　● 可以节省公司达到公开上市的要求的所有费用;

　　● 公司免于受到由财务问题所导致的公司股票价格波动;

　　● 公司不容易受到敌意要约收购;

　　● 公司管理层可以专注于长期的业务需求，而不是满足股东的短期期望;

　　● 在私有公司，股东可能会更接近公司管理，降低了由所有权和经营权分离带来的代理成本。

　　缺点：可能意味着公司失去了将其股份公开交易的机会，如果股份不能交易，则可能会失去其部分价值。

　　【例题3·单选题】下列关于资本再调配的表述中，正确的是(　)。 【2010】

　　A.发展稳健的公司不会进行债务重组

　　B.公司分拆应维持公司原有的所有权结构

　　C.上市公司私有化会提高由于所有权和经营权分离产生的代理成本

　　D.对陷入财务困难公司的债务重组方案不需要考虑普通股股东的利益

　　『正确答案』B

　　『答案解析』采取债务重组的企业可能是发展稳健的公司，也可能是处于财务困难的公司，选项A错误。上市公司私有化会降低由于所有权和经营权分离产生的代理成本，选项C错误。为陷入财务困难的公司制定重组计划时，需要分别考虑普通股股东、优先股股东及债权人的利益，选项D错误。