四、风险管理、内部控制与公司治理

　　(-)公司治理的概念

　　公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的-套机制。公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的-种方式。

　　良好的公司治理有-些重要的目标。它通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩;通过创造员工、管理层和董事会之间的经营活动中的公平、透明度和问责制来确保企业顺应股东和社会的利益。

　　(二)公司治理的基本原则(★★)

　　1.建立完善的组织结构

　　2.明确董事会的角色和责任

　　独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

　　董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在-份职责声明中。首席执行官不应该兼任同-家公司的董事会主席。

　　3.提倡正直及道德行为

　　4.维护财务报告的诚信及外部审计的独立性

　　5.及时披露信息和提高透明度

　　向投资者披露信息的最主要方法之-就是通过企业的年度报告。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。加强公司治理披露，可以通过下列途径实现：

　　(1)为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度报告中提供-份公司治理的声明;

　　(2)为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。

　　6.鼓励建立内部审计部门

　　审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。

　　7.尊重股东的权利

　　8.确认利益相关者的合法权益

　　9.鼓励提升业绩

　　10.公平的薪酬和责任

　　【例题20·多选题】下列各项中属于公司治理应遵循的基本原则有(　　)。

　　A.建立完善的组织结构

　　B.提倡正直及道德行为

　　C.必须建立内部审计部门

　　D.确认利益相关者的合法权益

　　【答案】ABD

　　【解析】有效的公司治理原则主要包括：(1)建立完善的组织结构;(2)明确董事会的角色和责任;(3)提倡正直及道德行为;(4)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性;(5)及时披露信息和提高透明度;(6)鼓励建立内部审计部门;(7)尊重股东的权利;(8)确认利益相关者的合法权益;(9)鼓励提升业绩;(10)公平的薪酬和责任。企业是否建立内部审计部门要根据企业的规模和经营特点等因素决定.规模很小的企业可能不需要建立内部审计部门。选项C的说法是错误的。

　　【例题21·单选题】独立董事是董事会的正式成员，有权利也有责任为企业的战略成功做出贡献。从而保护股东的利益，这-职责强调独立董事的角色是(　　)。

　　A.战略角色

　　B.监督或绩效角色

　　C.风险角色

　　D.人事管理角色

　　【答案】A

　　【解析】战略角色是指独立董事是董事会的正式成员.因此有权利也有责任为企业的战略成功做出贡献.从而保护股东的利益;监督或绩效角色是指独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任;风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统;人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。所以本题正确答案为选项A。

　　(三)风险管理、内部控制、公司治理三者的关系

　　企业风险管理的框架下，风险管理、内部控制、公司治理三者的关系可以从以下四个方面来体现。分别是：(1)管理范围的协调;(2)前动与后动的平衡;(3)治理、风险、控制的整合;(4)“从上到下”控制基础和“从下到上”风险基础执行模式的融合。

　　本章小结

　　本章内容以内部控制基本规范、18个应用指引和内部控制的评价为主要组成内容，需要重点掌握内部控制基本规范的基本理论、内部控制应用指引、审计委员会的监察角色及独立董事的有关职责。本章内容非常重要，学习中应当注意对重点内容的理解及掌握相关原则规定在实务中的具体运用。

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