利益相关者理论

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　　(一)利益相关者理论

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　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第一节公司治理的基本理论的内容。

　　【知识点】：利益相关者理论

　　1984年，弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书，明确提出了利益相关者管理理论。利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。

　　公司与利益相关者的关系是当前政治和社会坏境中的新问题。社会和环境院外活动团体积极地鼓励公司改善对利益相关者的态度，并在商业运营中承担社会责任。鼓励公司承担社会责任的动机来自于公司完全有道德义务以遵守伦理的方式行事，并假定公司应承担社会责任，以满足所有的利益相关者的利益。

　　【相关链接】院外活动团体，西方国家中，为了某种特定利益而组成的、企图影响议会立法和政府决策的组织。其活动常在议会的走廊或接待处进行，故有院外活动团体之称。因他们可在很大程度上左右议会立法过程和结果，故又被称为议会两院之外的第三院。

　　公司治理的参与各方

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　　(一)公司内部的公司治理直接参与者

　　(二)公司治理的促进者

　　(三)证券监管机构和准则制定机构

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　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第一节公司治理的基本理论的内容。

　　【知识点】：公司治理的参与各方

　　(一)公司内部的公司治理直接参与者

　　执行管理层、董事会和审计委员会是主要负责公司治理的方面。它们都处在公司内部。

　　1.执行管理层。

　　投资者和债权人(公众公司的缺席的所有者)把公司的日常经营和活动都托付给执行管理层。管理层在考虑公司的活动和政策时，有责任按照缺席的所有者的最大利益行事。

　　2.董事会。

　　董事会成员直接由股东任命，以确保管理层按照缺席的所有者的最大利益行事。董事会作为管理层的重要顾问来运作，但是除了聘任和解聘高级执行官以外，它并不参与公司实际上的日常经营，而是在确定公司经营、财务和营销战略的过程中，利用其专长来帮助管理层。董事会还就沟通和财务报告向管理层提供咨询。如果运作有效，董事会就能够提供清晰、客观的指导，并监督管理层的业绩和行为。

　　3.审计委员会。

　　审计委员会是董事会的一个下属委员会。董事会设立审计委员会的目的是监督会计和财务报告过程，以及内部和外部审计师。

　　【相关链接】依照拟人化原则，一个企业如同一个人，全体股东投资成立有限公司形式的企业法人，董事会是企业的“大脑”，总经理是企业的“心脏”，总经理辖制的各部门是企业的“五脏六腑及肢体器官”，监事会是企业的“免疫力系统”，公司治理结构则是企业的“神经系统”。

　　(二)公司治理的促进者

　　鉴于恰当的公司治理是在公众公司内部运作的，所以董事会、审计委员会和执行管理层应当负主要责任;但是，他们并不能实施针对他们自身的公司治理的所有方面。尽管上述各方积极地履行他们的职责，仍需要4个关键的促进者来恰当地执行和监控有效的公司治理。这些角色包括内部审计师、外部审计师、交易市场(包括财务分析师)和缺席的所有者。

　　1.内部审计师。

　　内部审计师对一个公司的财务系统提供质量控制。在一家公众公司中，内部审计师负责保证内部控制存在且有效地运行。他们在监控和管理公司的经营、信息系统、财务报告和与舞弊有关的风险方面起着重大作用。

　　此外，内部审计职能部门可以证实治理结构和过程在公司指南和外部法规之内有效地运作。调查舞弊和其他违法行为是内部审计师行使的另一项职能。如果得到恰当的实施，内部审计职能可以作为董事会、审计委员会和管理层用来保证公司的财务信息得以恰当地搜集和报告的一个主要工具。内部审计师直接向审计委员会报告最为理想。

　　2.外部审计师。

　　尽管内部审计部门有助于确保对现行准则和法规的遵守，监管机构还是要求所有公众公司的财务报表都要经过独立的外部审计事务所的审计。外部审计师可以根据内部审计职能的客观和胜任程度适当地依赖内部审计师职能的工作。外部审计师的独立性和客观性有助于他们向投资者提供管理层根据现行准则恰当地编制和制作了财务报表的保证。外部审计师由审计委员会聘任，并直接向其报告。

　　3.分析师。

　　证券分析师通过检查财务报告和与公众公司有关的其他信息，以及为这些公司发布盈利预测和股票投资建议(即买入、持有或卖出的具体建议)，在证券市场中发挥着重要的作用。

　　4.公司的所有者。

　　向公众公司提供资金的投资者和债权人是缺席的所有者，他们把公司管理的所有方面，从战略定位到日常的业务经营，都托付给执行管理团队。尽管缺席的所有者可以对管理层经营企业的能力和诚信度给予相当的信任，但是投资者最终要对他们在作出投资决策时所利用的信息的获取、理解和分析负责。

　　当今，投资者和债权人需要他们所赖以获取信息的那些人承担更大的责任。一些最有实力的投资者是“机构投资者”，它们积极地跟踪公司的业绩和财务报告。它们提出严格的问题，并且有能力对董事会和管理层施加相当程度的影响。

　　(三)证券监管机构和准则制定机构

　　公司治理的适当推行要求各方的共同参与和合作。监管机构、监督委员会和准则制定者，将有助于确保实行公司治理所牵涉的各个方面公允、统一地参与和合作。

　　1.证券监管机构。

　　2.财务会计准则制定机构。

　　3.审计准则和审计师职业道德准则制定机构。

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