公司治理的基本原则

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　　(一)公司治理的基本原则

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　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第一节公司治理的基本理论的内容。

　　【知识点】：公司治理的基本原则

　　有效的公司治理原则主要包括：

　　(一)建立完善的组织结构

　　企业治理结构的设计应符合《公司法》及其他法律法规的要求，一般涉及股东(大)会、董事会、监事会和管理层。

　　确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业管理和监督的坚实基础的方法之一。换句话说，公司组织结构的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。

　　(二)明确董事会的角色和责任

　　一个有效的董事会有利于履行法律赋予董事的职责，并增加企业价值。这就要求按照上述的方式来设计董事会，使它能够正确理解和解决企业中现有和新出现的问题，可以有效地审查和挑战管理层的业绩及行使独立的判断。董事是由股东选出的，但是董事会及其代表在挑选候选人时发挥着重要的作用。

　　(三)提倡正直及道德行为

　　良好的公司治理最终需要诚信的人员。每个企业应该确定自身适用的政策，以影响董事和关键管理人员的适当行为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。如果企业明确声明董事和关键管理人员能够遵守行为守则，投资者的信心就会得到增强。

　　此外，企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。如果没有充分了解企业在这方面的政策，公众对该企业的信心就会下降。这项政策的目的是防止拥有内幕信息的人员，包括董事、首席执行官(或相应职位)、首席财务官(或相应职位)、工作人员等利用拥有内幕信息对公司证券进行交易。“内幕信息”是有关企业的财务状况、战略或行动等，如果一经公开就可能会严重影响公司证券价格的信息。

　　企业应考虑采取适当的遵守标准和程序，以促进实施上述的政策，并建立内部审查机制，以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。

　　(四)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性

　　企业应要求首席执行官(或相应职位)和首席财务官(或相应职位)，以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。

　　同时，企业应该设置一个独立的结构以核实和维护企业财务报告的诚信。它要求建立一个审查和授权的结构，以保证企业的财务状况得到真实可靠的披露。该结构应当包括负责审查和审计的审计委员会和一个能够确保外部审计师独立性和胜任能力的程序。

　　审计委员会应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性。审计委员会应当向董事会报告，报告应包括有关委员会的作用和责任的事项，包括评估外部报告和评估支持外部报告的管理程序，挑选、任命和轮换外部审计师的程序，对聘用和解聘外部审计师的建议，对外部审计师的表现和独立性的评估以及审计委员会是否对由外部审计师提供的非审计服务的独立性感到满意，对业绩和内部审计客观性的评估，对风险管理、内部遵循情况和控制系统的审查结果。

　　保持外部审计师的独立性就是确定他们在为企业提供审计服务的同时，没有向企业提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着外部审计师不能从事任何非审计工作。

　　(五)及时披露信息和提高透明度

　　企业应向投资者披露重要信息，提高他们获得董事会运营企业的信息的方便性，这被认为是一个改善公司治理的方式。披露有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准及他们在社区中的关系。

　　(六)鼓励建立内部审计部门

　　审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。内部审计部门应独立于外部审计师。

　　内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。审计委员会应具有监督内部审计范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。

　　(七)尊重股东的权利

　　企业应当能够和股东有效沟通，使他们随时能够得到公司客观公正和易于理解的信息以及企业的计划，便于他们参加股东大会。

　　为了尊重股东的权利，企业应当设计和披露沟通政策，以促进和股东之间的有效沟通，并鼓励股东有效地参与股东大会。此外，公布公司的股东沟通政策也将帮助投资者获取信息。

　　(八)确认利益相关者的合法权益

　　企业对于非股东的利益相关者，如员工、客户或顾客和社会整体具有很多法律及其他义务。人们越来越接受这样一个观点，即企业可以通过管理自然、人文、社会和其他形式的资本来更好地创造价值。这种情况下，企业对其经营行为中责任的承诺就非常重要。

　　(九)鼓励提升业绩

　　董事会和主要管理人员的业绩应定期通过可计量和定性的指标进行审查。提名委员会应负责评估董事会的业绩。

　　企业应实施岗前培训计划，让新的董事会成员尽早充分参与决策。新董事在非常熟悉企业及所在行业之后才能发挥效用。岗前培训计划中应当使董事了解有关公司的财务、战略、业务和风险管理立场，他们的权利、义务和责任，以及各个董事委员会的作用。提名委员会应负责确保有效的岗前培训，并应定期审查其有效性。

　　(十)公平的薪酬和责任

　　企业应保证薪酬具有充分合理的水平和结构，以及其同公司和个人绩效的关系。这意味着企业必须采取能够吸引和挽留人才、激励董事及员工的薪酬政策，以促进公司业绩的提高。业绩和薪酬之间具有明确的关系是非常重要的，同时让投资者能够理解管理层的薪酬。

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