独立董事、审计委员会在公司治理中的作用

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　　(一)独立董事的独立性

　　(二)独立董事的角色

　　(三)审计委员会在公司治理中的作用

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第二节投资者和董事会在公司治理中的作用的内容。

　　【知识点】：独立董事、审计委员会在公司治理中的作用

　　董事会中大部分成员应当是独立董事。独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。应用在上市公司的层面上，独立董事只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。

　　(一)独立董事的独立性

　　董事会应根据董事会成员披露的利益定期评估每个董事的独立性，以及将每个独立董事所申报的相关信息在企业年度报告的公司治理部分中作出披露。此外，每位董事的任期对于独立性的评估也是非常重要的，企业也应在年度报告中的公司治理部分披露每位董事的任期及独立董事的变动。

　　下列情形可能会影响独立董事的独立性：

　　1.最近5年内曾是公司或控股公司的雇员;

　　2.最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司工作，或者曾在与公司有上述关系的公司担任合伙人、股东、董事或者高级管理人员;

　　3.曾经收取过公司除董事津贴以外的额外薪酬，参与过公司的股票期权计划、绩效计划或者是公司的养老金计划的成员;

　　4.直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员;

　　5.与其他董事通过其他公司存在交叉任职或者有重要关系;

　　6.代表公司的某个重要股东;

　　7.在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过9年。

　　如果董事会在某名董事在存在上述关系或环境的情况下，仍将其确定为独立董事，则董事会应当说明确定的具体原因。

　　(二)独立董事的角色

　　独立董事的职责可以分为四种不同的角色：

　　1.战略角色。

　　战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。就该角色而言，在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。

　　2.监督或绩效角色。

　　独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。在这方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性。

　　3.风险角色。

　　风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。

　　4.人事管理角色。

　　人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。这一般涉及公司董事、高级管理人员等的任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。

　　(三)审计委员会在公司治理中的作用

　　审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，其组成成员应全部由独立、非执行董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

　　审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘、外聘审计师向董事会提出建议的主要责任，监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。审计委员会应复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的，并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。审计委员会执行审计工作完成后的复核。

　　审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性。另外，审计委员会还从审计师处获取信息，以维持独立性及对相关专业规定的遵守情况进行监察，包括关于轮换审计合伙人。

　　审计委员会与董事会达成一致，对企业关于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。

　　审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时，不得损害审计师的独立性或客观性。

　　审计委员会应制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型，并且说明外聘审计师能够提供的无须请示审计委员会的服务。

　　同时，由于会计师事务所与审计委员会之间存在有组织的沟通问题，因此，企业管理层更愿意将问题及时汇报给审计委员会和董事会，以避免其感觉“意外”，这样也加强了信息在审计委员会和董事会中的流通。

　　如果董事会没有采纳审计委员会对聘用、续聘和解聘会计师事务所的意见和建议，公司应当在年度报告中作出说明，并在推荐或续聘的文件中解释董事会作出其他选择的说明。如果会计师事务所同时提供非审计服务，则应在年度报告中就如何保证注册会计师的客观性和独立性向股东作出解释说明。

　　机构投资者的行动主义与公司治理

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　　(一)机构投资者行动主义的内涵

　　(二)机构投资者行动主义改善公司治理的方式

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第二节投资者和董事会在公司治理中的作用的内容。

　　【知识点】：机构投资者的行动主义与公司治理

　　一般而言，公司所有者中的机构投资者希望获得公司较为稳定的利润分配，并不谋求控制公司的发展战略与经营政策。考虑到行使所有权的成本和收益，早期的机构投资者一般很少参与公司的经营决策过程。这是导致公司出现代理问题的一个重要原因。

　　(一)机构投资者行动主义的内涵

　　随着公司股东中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司的管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括：

　　1.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。

　　2.机构投资者积极在股东大会中行使表决权。

　　3.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。

　　4.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。

　　机构投资者行动主义可以有效改善公司治理。机构投资者行动主义的目的是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。

　　(二)机构投资者行动主义改善公司治理的方式

　　经济合作组织(OECD)建议机构投资者应按以下方式改善公司治理：

　　1.机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。

　　2.机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形。

　　3.在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商。

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