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　　知识点：内部控制应用指引

　　内部环境类指引

　　内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引包括《企业内部控制应用指引》第1号至第5号，内容依次为组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等5项指引。应重点关注组织架构、发展战略和人力资源。

　　(一)组织架构

　　组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。

　　1.组织架构设计与运行中需关注的主要风险

　　(1)治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

　　(2)内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。

　　2.内部控制要求与措施

　　(1)组织架构的设计

　　①企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

　　②企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说的“三重一大”)，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度;任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

　　③企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

　　④企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批;决策审批与执行;执行与监督检查等。

　　⑤企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗(职)位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

　　(2)组织架构的运行

　　①企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。

　　②企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资****益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

　　③企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。

　　(二)发展战略

　　发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制定并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。

　　1.制定与实施发展战略需关注的主要风险

　　(1)缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

　　(2)发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。

　　(3)发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。

　　2.内部控制要求与措施

　　(1)发展战略的制定

　　①企业应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。

　　②战略规划应当根据企业的发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。

　　③企业应健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作。同时，战略委员会的成员素质、工作规范要符合要求。

　　④董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东(大)会批准实施。

　　(2)发展战略的实施

　　①企业根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。

　　②企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式， 将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。

　　③战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。

　　④由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。

　　(三)人力资源

　　人力资源是指企业组织生产经营活动而录(任)用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。现代企业竞争的关键在于人力资源的竞争。人力资源对实现企业发展战略起到重要的智力支持作用，实现人力资源的合理配置，可以全面提升企业核心竞争力。

　　1.人力资源管理需关注的主要风险

　　(1)人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。

　　(2)人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。

　　(3)人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

　　2.内部控制要求与措施

　　企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理 配置，全面提升企业核心竞争力。

　　(1)人力资源的引进与开发

　　①企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人”。

　　②企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止“人情招聘”、暗箱操作。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。

　　③企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。企业对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。

　　④企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗;试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。

　　⑤企业应当重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，做好后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。

　　(2)人力资源的使用与退出

　　①企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。

　　②企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。

　　③企业应当制定各级管理人员和关键岗位员工的轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。

　　④企业应当建立健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休等)机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家安全机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。

　　⑤企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满生机和活力。

　　(四)社会责任

　　社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量(含服务，下同)、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业认真履行社会责任，对于实现其与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用。

　　1.履行社会责任方面需关注的主要风险

　　(1)安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。

　　(2)产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。

　　(3)环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。

　　(4)促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。

　　2.内部控制要求与措施

　　(1)企业要设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。

　　(2)企业要规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。

　　(3)企业要提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。

　　(4)企业要依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。

　　(5)针对目前少数企业对公益事业(比如接纳大学生实习等)、慈善事业等漠不关心的情况，《企业内部控制应用指引第4号—社会责任》指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才;同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

　　(五)企业文化

　　企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。

　　1.企业文化建设需关注的主要风险

　　(1)缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。

　　(2)缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。

　　(3)缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。

　　(4)忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。

　　2.内部控制要求与措施

　　(1)企业文化的建设

　　①企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。

　　②企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。企业应当重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合过程中特别提供的指引，应引起相关企业的高度重视。

　　③企业应当根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。

　　④董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。这充分说明，企业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用。

　　⑤企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。

　　⑥企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现，企业应当加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。这就是说，企业文化建设不能停留在企业最高层，不能停留在文本上，不能停留在泛泛地宣传上，不能脱离生产经营过程，不能背离发展战略，而应融入企业的肌体、汇入企业的血脉。

　　(2)企业文化的评估

　　①企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。

　　②企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合，以及员工对企业未来发展的信心。

　　③企业应当重视企业文化的评估结果，巩固和发扬成果，针对评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。

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