公司内部治理结构

　　(环球网校提供公司内部治理结构)公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会(监事会)、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。

　　由于经理人员与股东的利益不一致、合约的不完备和信息的不对称所产生的不确定性，使得委托代理问题不太可能通过合约来解决。这样在公司内部就需要一个制度机制，来约束经理人员的败德行为。

　　所以，在实践中股东并不是将公司的控制权直接交给经理人员，而是以一种信托关系首先交给了董事会，董事会再通过委托代理关系聘用经理人员进行经营管理。

　　为了使公司能够有效地运作，各层权力机构应明确自身的权利与义务，避免出现越级管理的现象。

　　一、股东大会

　　1.股东与股东大会

　　股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。股东向公司投资，从而持有公司股票，并且凭借持有的股票行使其权利，享受法定的经济利益，并承担相应的义务。

　　股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。股东与其所持股的公司互为独立的法律人格并互为权利义务关系，是相互独立的两个民事主体。

　　依据《公司法》及公司章程的规定，股东拥有公司，公司拥有法人财产，因而二者之间存在互动关系。

　　一般来说，股东主要是通过其参与股东大会来行使权利。

　　股东大会具有两个基本特征：

　　一是公司内部的最高权力机构和决策机构;

　　二是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。

　　股东大会是股东表达意见的主要渠道。在股东大会上，股东不但可以对公司的经营方针做出决策，还可以通过改选董事会，来对经理层施加压力。也就是说，股东虽然没有权力直接解聘不称职的经理人员，但他们可以通过手中的投票权威胁董事会，使公司的董事会更加尽责，进而使得经理人员不敢随意侵占股东的利益。

　　2.机构投资者

　　机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。随着公司投资者中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。

　　机构投资者的行动主义内涵包括：

　　①机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程;

　　②机构投资者积极在股东大会上行使表决权;

　　③机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成;

　　④机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。

　　机构投资者行动主义的目的是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。

　　二、董事会

　　董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。

　　它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。

　　股东大会所做的公司重大事项的决定，董事会必须执行。

　　1.董事及其分类

　　董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。

　　董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。

　　此外，公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。关联董事是指虽然不在公司中担任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问等。而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。

　　2.几个专门委员会

　　为了更有效解决公司内部治理问题，董事会一般可以下设几个专门委员会，分别从事各方面的工作。董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自的工作。其中，最常见的是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略委员。

　　(1)审计委员会。其主要职责是：

　　①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;

　　②与公司外部审计机构进行交流;

　　③对内部审计人员及其工作进行考核;

　　④对公司的内部控制进行考核;

　　⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险;

　　⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

　　(2)薪酬与考核委员会。其主要职责是：

　　①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;

　　②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　(3)提名委员会。其主要职责是：

　　①分析董事会构成情况，明确对董事的要求;

　　②制定董事选择的标准和程序;

　　③广泛搜寻合格的董事候选人;

　　④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;

　　⑤确定董事候选人提交股东大会表决。

　　(4)战略决策委员会。其主要职责是：

　　①制定公司长期发展战略;

　　②监督、核实公司重大投资决策等。

　　三、经理层

　　经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

　　1.经理人的职权

　　在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由

　　《公司法》明文规定。我国《公司法》规定，公司经理人员的职权包括：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟订公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(8)董事会授予的其他职权。

　　同时，考虑到了各公司的情况不同，《公司法》也指出，当公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　2.经理人的薪酬激励

　　经理人的激励一约束机制是公司治理结构中的一个核心问题。传统上，薪酬激励一直是委托人用来解决代理问题的主要手段。一般来说，在人对经济利益无限追求的前提下，一个设计合理的薪酬机制能够使经营者努力工作，为委托人创造更大的财富。

　　(1)年薪制。

　　所谓“年薪制”是指以企业经营者为实施对象，以一个经营周期即以年度为单位，确定经营者的基本报酬，并视其经营业绩发放风险收入的一种薪酬制度。这一制度将经营者的收入与其经营业绩挂钩，体现出了经营者人力资本的价值，从而能更好地发挥经营者的积极性和创造性。

　　年薪制的根本缺陷在于易导致经营者的短期行为。由于年薪制中的企业家收入以年度来计算，主要取决于当年企业的经营效益状况，经营者有可能通过削减企业某些支出或选择那些回收期短的投资项目，这显然不利于企业的未来发展。

　　(2)股权激励。

　　为了弥补年薪制的缺陷，公司一般都会对经理人进行股权激励。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

　　一般来说，股权激励兼具“报酬激励”和“所有权激励”双重作用。如果公司经营得好，公司股票的价格就能不断地上涨，经营者就可以通过出售股权而获得可观的收益;反之，如果公司经营不善，股票价格就难以上涨，甚至还会下跌，在这种情况下，经营者就可能会遭受损失。因此，股权激励目的是通过报酬机制把经营者的行为与公司所有者的利益体系相互联系在一起。同时，一旦经营者购买了公司的股票，他们就处于和普通股东同样的地位，成了企业的所有者。作为企业的所有者，他们当然也期望公司能实现利润的最大化和资产的保值增值，因此，股权激励可以通过所有权机制保证经营者行为与所有者的利益保持一致。

　　股权激励的具体方式有多种，这其中包括股票期权、股票增值权、虚拟股票、业绩股票及限制性股票、延期支付、经理人持股等。

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