公司治理原则一

　　《OECD公司治理原则》是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。《OECD公司治理原则》主要包括以下内容：

　　一、确保有效的公司治理框架

　　公司治理框架应当促进市场的透明度和有效性，符合依法原则，并明确划分各类监督、管理和执行部门的责任。

　　(1)公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。

　　(2)影响一国公司治理实践的法律和监管应符合法治原则，并且具有透明性和可执行性。

　　(3)一国监管当局的责任划分应明确并且确保维护公众的利益。

　　(4)监督、管理和执行当局应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对他们的决定应给予及时、透明和全面的解释。

　　二、股东权利和关键所有权功能

　　公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。

　　(1)股东的基本权利

　　包括：

　　①可靠的所有权登记办法;

　　②委托他人管理股份或向他人转让股份;

　　③及时、定期地获得公司的实质性信息;

　　④参加股东大会和参与投票表决;

　　⑤选举和罢免董事会成员;

　　⑥分享公司利润。

　　(2)股东有权参与涉及公司重大变化的决策并为此获得充分信息，这些重大变化包括：

　　①修改公司规章、公司章程或其他类似的公司治理文件;

　　②授权增发股份;

　　③重大交易，包括转让全部或大部分资产而造成公司被出售的结果。

　　(3)股东应有机会参加股东大会并行使投票权，有权了解包括投票程序在内的股东大会的有关规则。

　　①股东应当充分、及时收到关于股东大会召开的日期、地点、议程等信息，也包括关于会议将要做出决定的事项的全部信息。

　　②在合理的范围内，股东应当有机会对董事会提出问题，，包括与年度审计报告相关的问题，应当有机会增加股东大会议程中的议题并提出议案。

　　③应当创造便利条件，使股东能有效参与关键的公司治理决策，如提名和选举董事会成员。股东应能够对董事会成员和关键经理人员的薪酬公开发表意见。董事会成员和雇员的薪酬方案中的股权部分应得到股东的批准。

　　④股东可以亲自或由代理人投票，两者都赋予投票结果以同等效力。

　　(4)如果公司的资本结构和安排使得一部分股东享有与其所有权不相称的控制权，相关的情形应予以披露。

　　(5)应允许公司控制权市场以有效和透明的分式运作。

　　①有关资本市场中公司控制权收购、较大比例公司资产的出售、类似于合并的特别交易的规则和程序，都应明确制定和披露，以便投资者理解他们的权利和追索权。交易应在透明的价格和公平的条件下进行，以便各类股东的权利都受到保护。

　　②反并购机制不应作为董事会和管理层免受监督的借口。

　　(6)应为包括机构投资者在内的所有人员行使股东权利创造有利条件。

　　①作为受托人的机构投资者，应当披露与其投资有关的全部公司治理及投票的政策，包括决定使用其投票权的现有程序。

　　②作为受托人的机构投资者，对于那些可能影响其行使与其投资相关的关键性的所有者权利的实质性利益冲突，应予以披露。

　　(7)包括机构投资者在内的全体股东应有权利就与上述基本股东权利有关的问题互相咨询，但可能造成不正当密谋的情形除外。

　　单项选择题

　　1、审计委员会作为公司治理的主要参与方，其职责不包括( )。

　　A.对内部审计人员及其工作进行考核

　　B.检查、监督公司存在或潜在的各种风险

　　C.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序

　　D.制定公司长期发展战略

　　【答案】D

　　【解析】审计委员会的主要职责有：(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;(2)与公司外部审计机构进行交流;(3)对内部审计人员及其工作进行考核;(4)对公司的内部控制进行考核;(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;(6)检查公司遵守法律、法规的情况。选项D属于战略决策委员会的职责。

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