注会最后冲刺：《经济法》各章分布概率及训练题

　　(4)甲由于办理了退伙手续，因此，甲在合伙企业内部对合伙债务不承担清偿责任。甲如果在银行的要求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿；乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就该超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

　　7.2003年5月，甲国有企业拟利用美国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：

　　(1)改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执 照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。

　　(2)丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40%和60%的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。

　　(3)丙公司与原有职工实行双向选择：对留用职工由改组后的丙公司与其依法重新签订劳动合同；对解除劳动合同的职工支付经济补偿金，所需资金从甲企业取得的股权转让款中优先支付。

　　(4)改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业 20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。

　　要求：据上述内容，分别回答以下问题：

　　乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。

　　改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?改组后的丙公司向境外借款的安排

　　是否符合规定?并分别说明理由。

　　(3)改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定?并说明理由。

　　(4)改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。

　　【答案】

　　(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限不符合规定。(0.5分)根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定，以转让方式进行改组的，外国投资者一般应该在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月支付全部价款。(1分)确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，(0.5分)其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。(1分)

　　(2)首先，改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排符合规定。(0.5分)根据有关规定，外商投资企业投资总额在3000万美元以上的，注册资本占投资总额的比例不得低于三分之一，(1分)其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。(1分)(或者：丙公司注册资本为1200万美元，其投资总额未超过3600万美元。(1分))

　　其次，改组后的丙公司向境外借款的安排符合规定。(0.5分)根据有关规定，丙公司在投资总额和注册资本之间的差额范围之内，可以向境外借款。(1分)

　　(3)改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式符合规定。(0.5分)根据有关规定，支付职工经济补偿金所需资金应该从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。(1分)

　　(4)改组后的丙公司的收益分配方式不符合规定。(0.5分)根据有关规定，中外合资经营企业属于股权式合营，合资各方只能按照出资比例分配收益。(1分)外国投资者不能提前回收投资。(1分)